中信证券股份有限公司
关于
浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十月
1
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受浙江祥源文化股份有限公司的委托，担任其发行
股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本
独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
2
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限 公司发
本核查意见、独立财
指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产 过户情
务顾问核查意见
况之独立财务顾问核查意见》
公司、祥源文化、上
指 浙江祥源文化股份有限公司
市公司
祥源旅开、业绩补偿
指 祥源旅游开发有限公司
义务人、交易对方
北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展 有限公
标的公司 指 司、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有
限公司和杭州小岛网络科技有限公司
北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发
展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
交易标的、标的资产 指
100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网
络科技有限公司 100%股权
祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技 企业有
限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张
家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股
本次交易 指
份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股
权，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金的交易行为
祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技 企业有
本次重组、本次重大
限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张
资产重组、本次发行 指
家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股
股份购买资产
份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权
祥源文化采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
本次募集配套资金 指
股票募集配套资金的交易行为
百龙绿色 指 北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯 指 张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司
凤凰祥盛 指 凤凰祥盛旅游发展有限公司
黄龙洞旅游 指 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
齐云山股份 指 齐云山旅游股份有限公司
小岛科技 指 杭州小岛网络科技有限公司
评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》、
指 《上海证券交易所股票上市规则》
上市规则
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部 权益价
值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2165 号）、《浙江
祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤 凰祥盛
旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字[2022]第 2166 号）、 浙江祥源文化股份有限公司拟发
《标的资产评估报 行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责 任公司
指
告》 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第
2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项 目资产
评估报告》（中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文化
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网 络科技
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字
[2022]第 2169 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证
指 上海证券交易所
券交易所
独立财务顾问、主承
指 中信证券股份有限公司
销商、中信证券
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文
发行股份购买资产协
指 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份 购买资
议
产协议》
2021 年 11 月 18 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文
发行股份购买资产之
化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份 购买资
补充协议
产协议之补充协议》
2022 年 8 月 23 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文
发行股份购买资产之
指 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份 购买资
补充协议（二）
产协议之补充协议（二）》
2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文
业绩承诺及补偿协议 指 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺 及补偿
协议》
2021 年 11 月 18 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文
业绩承诺及补偿协议
化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺 及补偿
之补充协议
协议之补充协议》
业绩承诺及补偿协议 指 2022 年 8 月 23 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文
4
之补充协议（二） 化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺 及补偿
协议之补充协议（二）》
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
过渡期间 指
日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 7
（一）发行股份购买资产 ................................................................................... 7
（二）募集配套资金 .......................................................................................... 7
二、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 8
（一）发行股份购买资产 ................................................................................... 9
（二）募集配套资金 ........................................................................................ 18
第二节 本次交易的实施情况.......................................................................................... 21
一、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................ 21
（一）本次交易方案已获得的授权和批准......................................................... 21
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ..................................................... 21
二、本次交易的资产交割和过户情况....................................................................... 21
三、本次交易后续事项............................................................................................ 23
（一）股份登记手续及上市手续....................................................................... 23
（二）募集配套资金 ........................................................................................ 23
（三）办理工商登记或备案手续....................................................................... 23
（四）相关方需继续履行承诺 .......................................................................... 23
第三节 独立财务顾问意见 ............................................................................................. 25
6
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发
行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购
买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的
实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤
凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%
股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以
2022 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为
164,405.46 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计
评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的
交易价格为 163,181.56 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董 事会第
十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，即 4.14 元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会
批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000
7
万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次
募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份
的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文
化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据
股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批
复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发
行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购
买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的
实施。
发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源 旅开持
有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山
股份 80%股份及小岛科技 100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，
以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值
为 164,405.46 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合
计评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产
8
的交易价格为 163,181.56 万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产
的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
评估值 标的资产 标的资产
收购比例
标的公司名称 （100%权益） 评估值 交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色 122,073.80 100% 122,073.80 122,073.80
凤凰祥盛 17,846.69 100% 17,846.69 17,846.69
黄龙洞旅游 16,303.02 100% 16,303.02 16,303.02
齐云山股份 6,119.50 80% 4,895.60 4,895.60
小岛科技 2,062.45 100% 2,062.45 2,062.45
合计 164,405.46 - 163,181.56 163,181.56
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 30,000 万元，在扣除发行
费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤
凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%
股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特
定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
9
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易 的董事
会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》
等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力
和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼
顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份
购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
10
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资
产交易作价总金额为 163,181.56 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行
股份购买资产的股份发行数量为 394,158,357 股。前述发行股份的数量以上市公
司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该
等股份上市之日起 60 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重
组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价
格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资
产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其
需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定
期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完
毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
11
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因
上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满
后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
6、过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易过渡期间为自评估基准
日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损
或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师
事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述
损益金额，交易双方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益归属
期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益归属期间
损益审计截止日为当月月末。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份 购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人
签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩
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承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如
下：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、
2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度；如本次重组未能于 2022 年 12 月
31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年度、2025
年度、2026 年度及 2027 年度；若本次重组未能于 2023 年 12 月 31 日前实施完
毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确
定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣 除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于
符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据
中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据
上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利
润金额具体如下：
单位：万元
序 利润补偿标的资产净 承诺净利润
号 利润预测数 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 百龙绿色 1,267.12 5,568.62 9,674.17 12,121.75 12,764.29 13,198.56
2 凤凰祥盛 514.34 1,142.63 1,519.98 1,729.45 1,835.94 1,884.35
3 黄龙洞旅游 266.82 1,166.03 1,713.20 2,281.93 2,417.98 2,511.26
4 齐云山股份 17.83 308.09 566.82 822.68 880.83 917.47
5 小岛科技 205.79 197.02 189.37 190.46 169.93 144.64
按收购比例模拟汇总 2,268.33 8,320.77 13,550.17 16,981.74 17,892.80 18,472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子
公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最
终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为
百龙绿色的承诺净利润数。
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（3）业绩补偿方式
业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股
份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事
务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期 承诺净
利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产
在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标 的资产
的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实
际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按
照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺
及补偿协议之补充协议（二）》的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润
-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承
诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股 或转增比
例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补 偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内
按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分 红应随
14
之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，
也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确
定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标
的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺 期内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期
末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市
公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相
应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业
绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
股份总数×本次重组的股份发行价格）；
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股 份发行
价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为应补偿股份的数量。
15
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内
按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得 的现金
分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的
补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公
式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×减值测试应补偿股份数。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关约定，对上市公司进
行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产 生的影
响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购 重组委
审核通过前。
（4）调价触发条件
祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审 核通过
前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
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次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格 进行一
次调整：
1）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前
一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥
源文化的交易均价涨幅超过 20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前
一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥
源文化的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份 购买资
产的发行价格进行调整。
若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进 行调整
的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定
不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
17
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调
整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量
也将再作相应调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易 价格的
100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，即不超过 185,820,722 股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次
募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。本次交易中，
发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份
购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产
的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券
监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
3、募集配套资金发行股份的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
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人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份
的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文
化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据
股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批
复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发 行价格
确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。
募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股 东大会
授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。
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在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股
本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套 资金发
行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其
关联方免于发出收购要约。
7、2022 年 4 月 1 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案。
8、2022 年 4 月 1 日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案。
9、2022 年 8 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；
10、2022 年 8 月 23 日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。
11、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
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本次交易的标的资产为百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅
游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权。
百龙绿色依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得
了北京市朝阳区市场监管局于 2022 年 10 月 9 日核发的营业执照（统一社会信用
代码：91110105101226033R）。截至本核查意见出具之日，祥源旅开持有的百龙
绿色 100%股权已变更登记至祥源文化名下，百龙绿色 100%股权的交割事宜已
完成，祥源文化已合法持有百龙绿色 100%股权。
凤凰祥盛依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得
了凤凰县市场监管局于 2022 年 10 月 8 日核发的营业执照（统一社会信用代码：
91433123MA4R32HY7N）。截至本核查意见出具之日，祥源旅开持有的凤凰祥
盛 100%股权已变更登记至祥源文化名下，凤凰祥盛 100%股权的交割事宜已完
成，祥源文化已合法持有凤凰祥盛 100%股权。
黄龙洞旅游依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取
得了张家界市武陵源区市场监管局于 2022 年 9 月 30 日核发的营业执照（统一社
会信用代码：91430811MA4R1JX73D）。截至本核查意见出具之日，祥源旅开持
有的黄龙洞旅游 100%股权已变更登记至祥源文化名下，黄龙洞旅游 100%股权
的交割事宜已完成，祥源文化已合法持有黄龙洞旅游 100%股权。
齐云山股份依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更手续，2022 年
9 月 30 日，祥源文化与祥源旅开签署《股份转让协议》，祥源旅开将其持有的齐
云山股份 80%的股份转让至祥源文化。同日，齐云山股份向祥源文化颁发了更新
后的股东名册。2022 年 10 月 8 日，黄山市市场监管局核发了营业执照（统一社
会信用代码：91341000583040273B）。截至本核查意见出具之日，祥源旅开持有
的齐云山股份 80%股份已转移至祥源文化名下，齐云山股份 80%股份的转让事
宜已完成，祥源文化已合法持有齐云山股份 80%股份。
小岛科技依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得
了杭州市西湖区市场监管局于 2022 年 9 月 30 日核发的营业执照（统一社会信用
代码：91330105MA2AX0QX51）。截至本核查意见出具之日，祥源旅开持有的
小岛科技 100%股权已变更登记至祥源文化名下，小岛科技 100%股权的交割事
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宜已完成，祥源文化已合法持有小岛科技 100%股权。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的过户事宜均已办理完毕。标
的资产过户完成后，上市公司合法持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股
权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权，成为
标的资产控股股东，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司
的义务。
三、本次交易后续事项
（一）股份登记手续及上市手续
上市公司需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国结 算上海
分公司申请办理股份登记手续，向上交所申请办理股份上市手续。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金不超过 30,000 万元，并向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续、向
上交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司向不超过 35 名
符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 3 亿元。上市公司有
权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章 程修订
等登记手续。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。
23
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
24
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已持有
百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份
80%股份及小岛科技 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
25
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务 顾问核
查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
于梦尧 曲思瀚 屈耀辉
中信证券股份有限公司
2022 年 10 月 10 日
26
