祥源文化：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告2022-10-19
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-041
浙江祥源文化股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文化”）于2022年
9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号），具体情况详见公司于2022年10月
1日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-038）。
祥源文化本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体内容
详见公司于2022年10月11日披露的相关公告。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下：（如无特别说明，本公告中的简称
或名词的释义与《浙江祥源文化股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称或名词的释义具有相同含
义）。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供
真实、准确、完 祥源文化
的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
整之承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停祥源文化权益
的转让。
5、本公司对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供
的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
祥源文化
载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董事 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、监事、
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
高级管理 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
人员
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在祥源
文化直接或间接拥有的权益（如有）。
5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存
祥源实业 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司司将暂停转让本公司
在祥源文化直接或间接拥有的权益。
5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存
祥源控股 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在
祥源文化直接或间接拥有的权益。
5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供
的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在
俞发祥先 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
生 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在祥源
文化直接或间接拥有的权益。
5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
祥源旅开 致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥
源文化直接或间接拥有的权益。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
百龙绿色 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及其全体 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认
董事、监
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
事、高级
导性陈述或者重大遗漏。
管理人员
3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化
及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
凤凰祥盛 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及其全体 本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
董事、监
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
事、高级
性陈述或者重大遗漏。
管理人员
本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
小岛科技 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及其全体 本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
董事、监
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
事、高级
性陈述或者重大遗漏。
管理人员
本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
齐云山股 件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
份及其全 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体董事、 本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
监事、高 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
级管理人 性陈述或者重大遗漏。
员 本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
黄龙洞 资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
旅游 件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
及其全 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体董 本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
事、监 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
事、高 性陈述或者重大遗漏。
级管理 本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整
人员 性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚
情况如下：
1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《
行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对
万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源
文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告
，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇
、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。
2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《
关于守法及
行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进
诚信情况的 行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警
祥源文 告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔
承诺函 化
德永给予警告，并处以30万元罚款。
3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62
号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文
化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》
，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永
，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有
龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并
公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员。
4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12
号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的
决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙
江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔
德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员。
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形
；本公司最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月
内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失
信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作
出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者
的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
6、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带
的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚
的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴
责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
祥源文化 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近
全体董事 12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺
、监事、 的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
高级管理 诉讼、仲裁案件情形。
人员 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、
刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采
取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他
涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的
法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚
情况如下：
1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《
行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对
万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源
文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告
， 并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇
、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。
2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《
行政处 罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进
行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警
告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔
德永给予警告，并处以30万元罚款。
3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62
号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文
化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》
，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永
，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有
龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并
公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员。
祥源实 4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12
业 号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙
江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的
决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙
江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔
德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员。
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形
；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月
内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失
信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作
出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者
的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带
的法律责任。
本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务
，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的
情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12
祥源实 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
业全体 情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉
董事、 讼、仲裁案件情形。
监事、 截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑
高级管 事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
理人员 监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉
嫌重大违法违规行为的情形。
本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律
责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚
情况如下：
1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《
行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对
万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源
文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告
，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇
、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。
2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《
祥源控 行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进
股
行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警
告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔
德永给予警告，并处以30万元罚款。
3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62
号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文
化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》
，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永
，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有
龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员。
4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12
号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙
江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的
决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙
江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔
德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员。
除上述处罚外，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形
；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月
内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失
信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作
出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者
的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带
的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚
的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴
祥源控 责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
股全体 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近
董事、 12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺
监事、
的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
高级管
诉讼、仲裁案件情形。
理人员
3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、
刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采
取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他
涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的
法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的
情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12
个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情
形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼
俞发祥 、仲裁案件情形。
先生 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚
、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存
在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法
律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务
，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近五年不存在受到中国证监会的行政处罚的
情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
祥源旅 违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内
开全体 不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近
董事、 五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
监事、
情形。
高级管
理人员 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、
刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌
重大违法违规行为的情形。
4、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况
，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法
律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本
公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
百龙绿 法违规被中国证监会立案调查的情形。
色 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出
的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的
法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务
，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月
百龙绿 内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最
色全 近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
体董事 件情形。
、监 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
事、高 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
级管理 重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大
人员 违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况
，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法
律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本
公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
凤凰祥盛
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出
的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的
法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务
，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月
内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最
凤凰祥 近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
盛全体 件情形。
董事、
3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
监事、
高级管 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
理人员 重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大
违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况
，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法
律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存
小岛科技 在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出
的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的
法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务
，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月
小岛科 内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最
技全 近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
体董事 件情形。
、监 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
事、高 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
级管理 重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大
人员 违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况
，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法
律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
齐云山股 规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本
份 公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出
的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的
法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务
，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月
齐云山 内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最
股份 近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
全体董 件情形。
事、监 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场
事、高 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
级管理 的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重
人员 大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况
，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法
律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本
黄龙洞 公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的
旅游 或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出
的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的
法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律
、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务
，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月
黄龙洞 内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最
旅游 近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
全体董 件情形。
事、监 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场
事、高 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
级管理 的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重
人员 大违法违规行为的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况
，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法
律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次重组完成后，本公司/本人通过本次重组取得的祥
源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；
本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或
关于股份锁 祥源旅开 者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于
、祥 本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定
定期的承诺 源控股 期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送
函 、俞发 股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发
祥先生 行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资
产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定
的业绩承诺指标而导致本公司/本人需向上市公司履行
股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
述锁定期延长至《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
项下的股份补偿义务履行完毕之日；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司
/本人持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。锁定期内，本公司/本人于本次重组中取得的祥
源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股
本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定
。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新
监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转
让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
1、自本次交易完成之日起18个月内不转让本公司在本
次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的情形除外。
2、本次交易完成后，本公司于本次交易前所持有的股
份因上市公司送股、转增股本等原因而派生的股份，亦
将遵守上述锁定承诺。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见
或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定相
应调整。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公
司控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务
构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接
或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构
成或可能构成同业竞争的任何活动。
关于避免同业竞
祥源实业 2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企
争相关事宜的承
诺函 业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面
通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予
上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业
放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的
其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交
易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业
有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上
述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上
市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择
采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公
司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资
产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公
司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议
后及时转让或终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的
控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签
署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任
，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不
可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺
而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动
画影视业务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公
司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公
司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字
化服务业务等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本
公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景
区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同
或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股
股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务
相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制
祥源控股 的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企
业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面
通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予
上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业
放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的
其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公
司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交
易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业
有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上
述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上
市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择
采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资
产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公
司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议
后及时转让或终止该项业务。
5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的
控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签
署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任
，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效
，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺
而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公
司控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其控
制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何
活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制
的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活
动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企
业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面
通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予
上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业
放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的
其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公
司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交
易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业
祥源旅开 有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上
述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上
市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择
采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公
司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资
产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公
司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议
后及时转让或终止该项业务。
3、本次交易完成后，本公司承诺不利用控股股东地位
和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的
权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签
署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任
。在本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺
而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动
画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控
制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或
近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字
化服务业务等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人
控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务
业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。
因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他
企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或
间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近
似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生
产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何
与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公
司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或
其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞
俞发祥先 争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该
生 等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其
他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证
券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的
企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上
述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上
市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择
采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人
及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或
业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的
企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转
让或终止该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的
控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署
即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且
在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤
销。
7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而
给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制
关于规范和减少
的企业之间的关联交易。
关联交易的承诺 祥源实业
函 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避
免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、
公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、
规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上
市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通
过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他
经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经
济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益
受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据
相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制
的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避
免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、
公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依
法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、
规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上
市公司其他股东的利益。
祥源控股
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通
过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他
经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经
济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益
受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据
相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的利
益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与
上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于正常经营范围内、或存在其
他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交
祥源旅开 易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据
有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以
维护上市公司及上市公司其他股东的利益。3、本次交
易完成后，本公司保证不利用在上市公司的地位和影响
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的
合法权益。
4、本次交易完成后，本公司将促使本公司控制的除上
市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的除上市
公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公
司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
6、本次交易完成后，上述承诺于本公司（及/或本公司
控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期
间持续有效。
1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济
实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之
间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避
免的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其
他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则
，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法
有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律
文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依
俞发祥先 法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他
生 股东的利益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过
关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济
实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实
体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到
损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关
联方期间持续有效。
本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等
，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位
谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
关于保持上市公
构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大
司独立性的承诺 祥源实业
影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产
函
、财务、机构及业务方面的独立。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公
司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等
，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位
谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大
祥源控股
影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产
、财务、机构及业务方面的独立。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公
司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等
，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位
谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大
祥源旅开
影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产
、财务、机构及业务方面的独立。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公
司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
俞发祥先 及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的
生 其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务
、机构及业务方面的独立。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制
或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
1、本公司名下标的资产不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等出资不实的情况，或影响标的资产合法
存续的情况。
关于标的资产权 2、本公司合法持有标的资产，不存在通过信托或委托
祥源旅开
属情况的承诺函 持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本公司持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何
权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属
不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的资产发生
争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不
会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
4、本次交易协议生效后，本公司承诺将及时进行持有
的标的资产权属变更手续，因在权属变更过程中因本公
司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任
。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
俞发祥先 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
生、祥源 投资、消费活动；
文化全体 5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
董事及高 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激
关于摊薄即期回 员
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施履行的承
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中
诺函
国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管
部门的最新规定出具补充承诺。
1、本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵
占发行人利益；
祥源实业
2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中
、祥源旅
开、祥源 国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回
控股 报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。
1、本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公
司/本人控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性
资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易
正式方案（草案）之前，本公司/本人及本公司/本人控制
俞发祥先 的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
关于避免资金占
用及违规担保的 生、祥源 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的
控股、祥 其他企业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下
承诺函
源旅开 属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员
会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，
规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上
述承诺，本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全
部损失。
1、本公司/本人因本次交易获得的祥源文化对价股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式规避
补偿义务，也不以任何方式规避股票锁定承诺等其他义
关于业绩承诺期 俞发祥先 务。
内不质押股份的 生、祥源
2、在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前，
控股、祥
承诺函 本公司/本人保证不质押因本次交易获得的祥源文化对
源旅开
价股份。
3、本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连
带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
祥源文化
刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
祥源文化 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
全体董事 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
、监事、
事责任的情形。
关于不存在不得 高级管理
参与任何上市公 人员 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
司重大资产重组
在虚假，本人将依法承担法律责任。
情形的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
祥源实业
刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
祥源实业 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交
全体董事 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
、监事、 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
高级管理 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
人员 事责任的情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
在虚假，本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
祥源控股
刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
祥源控股 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
全体董事 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
、监事、
事责任的情形。
高级管理
人员 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
在虚假，本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
俞发祥先 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
生 事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
在虚假，本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
祥源旅开
刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
祥源旅开 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
全体董事 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
、监事、
事责任的情形。
高级管理
人员 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
在虚假，本人将依法承担法律责任。
百龙绿色 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌
及其全体 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
董事、监 形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
事、高级 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
管理人员 追究刑事责任的情形。
2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
凤凰祥盛 形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
及其全体 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
董事、监
追究刑事责任的情形。
事、高级
管理人员 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
小岛科技 形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
及其全体 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
董事、监
追究刑事责任的情形。
事、高级
管理人员 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌
齐云山股 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
份及其全 形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
体董事、 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
监事、高 追究刑事责任的情形。
级级管理 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
人员 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌
黄龙洞旅 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
游及其全 形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕
体董事、 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
监事、高 追究刑事责任的情形。
级管理人 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
员 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《
证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022年10月18日
