证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2022-042
浙江祥源文化股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、发行数量及价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：394,158,357 股
发行价格：人民币 4.14 元/股
2、发行对象和限售期
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅游开发有限公司（以下
简称“祥源旅开”），本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该
等股份上市之日起 60 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重
组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价
格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资
产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其
需向浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）履行股份补偿义务且该等股
份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及
其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因
公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上
述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减
持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的相关规定。
3、预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2022 年 10 月 17 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在
其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日
起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，本次交易的标的资产百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%
股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权均已
过户至公司名下。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的有关简称相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
截至本公司出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易预案已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经公司股东大会审议通过并同意祥源旅开及其关联
方免于发出收购要约；
7、2022 年 4 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了补充
审计、审阅相关报告等议案；
8、2022 年 4 月 1 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了补充
审计、审阅相关报告等议案；
9、2022 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了补
充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；
10、2022 年 8 月 23 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了补
充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；
11、本次交易已获得中国证监会的核准。
二、本次发行股份购买资产概况
（一）本次发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特
定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决
议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等
相关规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.81 5.23
前 60 个交易日 4.69 4.23
前 120 个交易日 4.60 4.14
本次重组拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞
争力。本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发
展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价
格选择定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增
股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/（1+N）
配股:P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行:P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资
产交易作价总金额为 163,181.56 万元，根据本次重组的交易方式，公司发行股份
购买资产的股份发行数量为 394,158,357 股。前述发行股份的数量以公司股东大
会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，
本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产过户情况
截至本公告披露日，本次交易的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持
有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股
份 80%股份及小岛科技 100%股权。
2、验资情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文化股份有限公
司验资报告》上会师报字（2022）第 9881 号，截至 2022 年 10 月 10 日，祥源文
化已收到交易对方祥源旅开缴纳的新增注册资本合计人民币 394,158,357.00 元，
交易对方以其持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%
股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权缴纳出资，相应股权已经变更
至祥源文化名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 10 月 17 日出具
的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完
毕。公司本次发行股份数量为 394,158,357 股（有限售条件的流通股），已登记
至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 1,013,560,766 股。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份
有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）
事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之法律意见书》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
三、发行结果及对象情况
（一）发行结果
1、发行对象、发行股数及限售期
（1）发行股数
发行数量：394,158,357 股
（2）发行对象
本次发行的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份
的方式。
（3）锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该
等股份上市之日起 60 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重
组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价
格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资
产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其
需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延
长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之
日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因
公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上
述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减
持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
2、预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2022 年 10 月 17 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在
其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日
起开始计算。
（二）本次发行对象情况
本次发行对象祥源旅游开发有限公司的基本情况如下：
企业名称 祥源旅游开发有限公司
法定代表人 沈同彦
注册资本 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 913401005901968235
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-2102
成立日期 2012 年 2 月 17 日
营业期限 2012 年 2 月 17 日至 2032 年 2 月 13 日
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出
经营范围 租；酒店管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
四、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次交易前，截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 浙江祥源实业有限公司 206,788,258 33.39
2 太平洋证券股份有限公司 37,249,229 6.01
3 陈发树 26,505,320 4.28
4 徐海青 23,386,800 3.78
5 张杰 13,478,600 2.18
北京天厚地德投资管理中心（有限合
6 10,589,701 1.71
伙）
上海恒基浦业资产管理有限公司-恒基浦
7 9,608,920 1.55
业节节高 5 号私募证券投资基金
8 马妮 4,080,351 0.66
9 潘东丽 3,110,500 0.50
10 赵伟 2,400,000 0.39
合计 337,197,679 54.45
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至 2022 年 10 月 17 日，公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 祥源旅游开发有限公司 394,158,357 38.89
2 浙江祥源实业有限公司 206,788,258 20.40
3 太平洋证券股份有限公司 30,969,129 3.06
4 陈发树 26,505,320 2.62
5 徐海青 23,386,800 2.31
6 张杰 14,202,100 1.40
7 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙） 10,589,701 1.04
上海恒基浦业资产管理有限公司-恒基浦
8 9,610,920 0.95
业节节高 5 号私募证券投资基金
朱雀基金-陕西煤业股份有限公司-陕煤朱
9 6,837,309 0.67
雀新经济产业单一资产管理计划
10 潘东丽 4,156,500 0.41
合计 727,204,394 71.75
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前后公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权
变更，本次交易不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
五、公司股本结构变动表
本次交易完成前后，公司的股权结构如下所示：
本次交易前 本次发行股份购买资产后
股东名称 占总股本 占总股本
持股数量（股） 持股数量（股）
比例（%） 比例（%）
祥源旅游开发有限
- - 394,158,357 38.89
公司
本次交易前 本次发行股份购买资产后
股东名称 占总股本 占总股本
持股数量（股） 持股数量（股）
比例（%） 比例（%）
浙江祥源实业有限
206,788,258 33.39 206,788,258 20.40
公司
其他公众股东 412,614,151 66.61 412,614,151 40.71
总股本 619,402,409 100.00 1,013,560,766 100.00
六、管理层分析与讨论
本次交易对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力等有积极影响，具体详
见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文化股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
七、本次交易的相关服务机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
联系方式：010-60838288
传真：010-60833650
经办人员：屈耀辉、于梦尧、曲思瀚、韩世俨、宋奕欣、祝源
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
单位负责人：李强
住所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 层
联系方式：021-5234 1668
传真：021-5243 3320
经办人员：李强、陈昱申、孟营营
（三）标的资产审计机构及备考审阅机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 联系
方式：010-66001391
传真：010-66001392
经办人员：黄敬臣、王书彦
（四）公司审计机构及验资机构
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
联系方式：021-52920000
传真：021-52920000
经办人员：张宇翔、朱峰
（五）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系方式：010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：徐晶晶、吴晓光
八、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开
发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320 号）；
2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文化股份有限公
司验资报告》上会师报字（2022）第 9881 号；
3、《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
4、《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022 年 10 月 18 日
