祥源文化：关于变更公司注册资本、公司全称、证券简称及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-10-27
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2022-045
浙江祥源文化股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司全称、证券简称及修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司中文全称拟变更为：浙江祥源文旅股份有限公司
公司英文全称拟变更为：Zhejiang Sunriver Culture Tourism Co.,
Ltd
公司证券简称拟变更为：祥源文旅，尚需上海证券交易所批准后方可实
施
公司注册资本拟变更为：人民币 1,013,560,766 元
公司证券代码：“600576”保持不变
本次变更公司注册资本、公司全称、证券简称及修订公司章程尚需提交
公司股东大会审议通过。本次变更公司全称尚需向市场监督管理部门办
理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门核准的全称为准。
一、董事会审议情况
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日召
开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司全称、
证券简称及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
（一）变更公司注册资本的情况
公司于 2022 年 10 月 17 日完成资产重组事项向祥源旅游开发有限公司发行
股份登记手续并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》。2022 年 10 月 19 日公司完成资产重组事项向祥源旅游开发有
限公司发行 394,158,357 股股份，公司总股本变更为 1,013,560,766 股，具体
情况详见《浙江祥源文化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》(公告编号：临
2022-042)，公司注册资本相应变更为人民币 1,013,560,766 元，待股东大会审
议通过本议案后，办理工商变更登记手续。
项目 本次变更前 本次变动（非公开发行股份） 本次变更后
注册资本 619,402,409 394,158,357 1,013,560,766
（二）公司全称、证券简称变更的相关情况、理由及风险提示
1、董事会审议变更公司全称、证券简称的情况
同意将公司中文全称变更为“浙江祥源文旅股份有限公司”（以市场监督管
理部门最终核准全称为准），英文全称变更为“Zhejiang Sunriver Culture
Tourism Co., Ltd”，中文证券简称变更为“祥源文旅”（以上海证券交易所最
终核准全称为准），证券代码保持不变。上述公司全称变更尚需提交公司股东大
会审议通过。
2、董事会关于变更公司全称、证券简称的理由
2022 年 9 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320 号），公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，2022 年 10 月 18
日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》。
为客观、完整、充分展现公司经营业态,深入推动公司“文化 IP+旅游+科技”
融合发展战略。拟将公司全称由“浙江祥源文化股份有限公司”变更为“浙江祥
源文旅股份有限公司”，证券简称由“祥源文化”变更为“祥源文旅”，公司证
券代码不变。
3、董事会关于变更公司全称、证券简称的风险提示
本次变更公司全称及证券简称符合公司及行业发展的要求，不会对公司目前
的经营发展产生重大影响，不存在利用变更公司全称及证券简称影响公司股价、
误导投资者的目的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合公司及全体
股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相
关规定。
（三）修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司
注册资本、公司全称发生变更的情况，并考虑进一步完善公司治理的客观需
要，公司拟对《公司章程》作如下修订：
序
修订前 修订后
号
第二条 公司系依据《公司法》 第二条 公司系依据《公司法》
和其他规定成立的股份有限公司 和其他规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复 公司经江苏省人民政府苏政复
[2000]52 号文批准，由无锡国联 [2000]52 号文批准，由无锡国联
纺织集团有限公司（原名无锡国联 纺织集团有限公司（原名无锡国
纺织集团有限公司，下同）、无锡 联纺织集团有限公司，下同）、
国联纺织集团有限公司工会委员 无锡国联纺织集团有限公司工会
会、无锡国联发展（集团）有限公 委员会、无锡国联发展（集团）
1
司、江苏宏源纺机股份有限公司、 有限公司、江苏宏源纺机股份有
无锡中瑞集团有限公司、无锡四棉 限公司、无锡中瑞集团有限公
纺织有限公司共同作为发起人股 司、无锡四棉纺织有限公司共同
东，以发起方式设立；公司于 作为发起人股东，以发起方式设
2000 年 3 月 28 日在江苏省工商行 立；公司于 2000 年 3 月 28 日在
政管理局注册登记，取得营业执 江苏省市场监督管理局注册登
照。2007 年 6 月 22 日迁入浙江省 记，取得营业执照。2007 年 6 月
工商行政管理局，取得新营业执 22 日迁入浙江省市场监督管理
照。 局，取得新营业执照。
第四条 公司注册全称： 第四条 公司注册全称：
中文全称：浙江祥源文化股份有限 中文全称：浙江祥源文旅股份有
2 公司 限公司
英文全称：Zhejiang Sunriver 英文全称：Zhejiang Sunriver
Culture Co., Ltd Culture Tourism Co., Ltd
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3
619,402,409 元。 1,013,560,766 元。
第十三条 公司的经营范围：文化 第十三条 公司的经营范围：
咨询，动漫设计，影视策划，金融 旅游业务，旅游开发与经营，旅
信息咨询服务（不含证券、期 游开发项目咨询服务，文旅资产
货），体育信息咨询，教育信息咨 管理服务，数字内容制作服务，
询，软件开发，投资管理，实业投 信息咨询服务，技术开发，信息
资，资产管理，企业管理服务；广 技术服务，旅游业务服务，旅游
播电视节目制作；影视项目管理； 工艺产品的生产及销售，文化活
影视广告制作、代理、发行；电影 动的组织与策划，文化传播策
发行；电影摄制；动漫产品；旅游 划、综合文艺表演，旅行社及相
服务；旅游产品及工艺美术品（黄 关服务，文化咨询，动漫设计，
金自制品除外）、百货的开发、销 影视策划，金融信息咨询服务
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售；文化传播策划、综合文艺表演 （不含证券、期货），体育信息
（依法须经批准的项目，经相关部 咨询，教育信息咨询，软件开
门批准后方可开展经营活动）（以 发，投资管理，实业投资，资产
工商局核准的为准）。 管理，企业管理服务；广播电视
节目制作；影视项目管理；影视
广告制作、代理、发行；电影发
行；电影摄制；动漫产品；（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）（以
市场监督管理部门核准的为
准）。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司不得收购本
下，可以依照法律、行政法规、部 公司股份。但是，有下列情形之一
门规章和本章程的规定，收购本公 的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股份的其 他公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出
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（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发
（五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及 东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十八条 发起人持有的本 第二十八条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员
当向公司申报所持有的本公司的股 应当及时向公司申报所持有的本
份及其变动情况，在任职期间每年 公司的股份（含优先股股份）及
转让的股份不得超过其所持有本公 其变动情况，所持本公司股份发
司股份总数的 25%；所持本公司股 生变动的，应当自该事实发生之
份自公司股票上市交易之日起 1 年 日起二个交易日内，向公司报告
内不得转让。上述人员离职后半年 并披露。公司董事、监事、高级
内，不得转让其所持有的本公司股 管理人员在任职期间每年转让的
份。 股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、
事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
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算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期
审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）审议因第二十三条第（一） （十六）审议因第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本
司股份的事项； 公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议法律、行政法规、部
规章或本章程规定应当由股东大会 门规章或本章程规定应当由股东
决定的其他事项。 大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权不得通过授
的形式由董事会或其他机构和个人 权的形式由董事会或其他机构和
代为行使。 个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供 审计净资产的 50%以后提供的任何
8 的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或 超过最近一期经审计总资产的 最近一期经审计总资产的 30%以后
30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分
（四）单笔担保额超过最近一期经 之三十的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月
（五） 对同一单位总额超过最近一 内累计计算原则，超过上市公司最
期经审计净资产 15%的担保； 近一期经审计总资产 30％的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其 （五）为资产负债率超过 70%的担
关联方提供的担保。 保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
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股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及 及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在 交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
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（三）以明显的文字说明：全体股 案；
东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体普
面委托代理人出席会议和参加表 通股股东（含表决权恢复的优先股
决，该股东代理人不必是公司的股 股东）均有权出席股东大会，并可
东； 以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股 加表决，该股东代理人不必是公司
权登记日； 的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （四）有权出席股东大会股东的股
号码。 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十九条 股权登记日登记在册 第五十九条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出 的所有普通股股东（含表决权恢复
席股东大会。并依照有关法律、法 的优先股股东）或其代理人，均有
规及本章程行使表决权。 权出席股东大会。并依照有关法
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股东可以亲自出席股东大会，也可 律、法规及本章程行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事 职务时，由副董事长（公司有两位
长不能履行职务或者不履行职务 或两位以上副董事长的，由半数以
时，由半数以上董事共同推举的一 上董事共同推举的副董事长主持）
名董事主持。 主持，副董事长不能履行职务或者
监事会自行召集的股东大会， 不履行职务时，由半数以上董事共
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由监事会主席主持。监事会主席不 同推举的一名董事主持。
能履行职务或不履行职务时，由监 监事会自行召集的股东大会，
事会副主席主持，监事会副主席不 由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时，由 能履行职务或不履行职务时，由监
半数以上监事共同推举的一名监事 事会副主席主持，监事会副主席不
主持。 能履行职务或者不履行职务时，由
股东自行召集的股东大会，由 半数以上监事共同推举的一名监
召集人推举代表主持。 事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 股东自行召集的股东大会，由
议事规则使股东大会无法继续进行 召集人推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东大会时，会议主持人违
过半数的股东同意，股东大会可推 反议事规则使股东大会无法继续
举一人担任会议主持人，继续开 进行的，经现场出席股东大会有
会。 表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东
理人）以其所代表的有表决权的股 代理人）以其所代表的有表决权的
份数额行使表决权，每一股份享有 股份数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资
利益的重大事项时，对中小投资者 者利益的重大事项时，对中小投资
表决应当单独计票。单独计票结果 者表决应当单独计票。单独计票结
应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有
决权，且该部分股份不计入出席股 表决权，且该部分股份不计入出席
13 东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百 股东买入公司有表决权的股
分之一以上有表决权股份的股东或 份违反《证券法》第六十三条第一
者依照法律、行政法规或者国务院 款、第二款规定的，该超过规定比
证券监督管理机构的规定设立的投 例部分的股份在买入后的三十六
资者保护机构，可以作为征集人， 个月内不得行使表决权，且不计入
自行或者委托证券公司、证券服务 出席股东大会有表决权的股份总
机构，公开请求上市公司股东委托 数。
其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有
提案权、表决权等股东权利。 百分之一以上有表决权股份的股
依 照 前款 规定 征集 股东 权利 东或者依照法律、行政法规或者国
的，征集人应当披露征集文件，上 务院证券监督管理机构的规定设
市公司应当予以配合。 立的投资者保护机构，可以公开征
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 集股东投票权。征集股东投票权应
开征集股东权利。公开征集股东权 当向被征集人充分披露具体投票
利违反法律、行政法规或者国务院 意向等信息。
证券监督管理机构有关规定，导致 禁止以有偿或者变相有偿的方式
上市公司或者其股东遭受损失的， 公开征集股东权利。公开征集股
应当依法承担赔偿责任。公司不得 东权利违反法律、行政法规或者
对征集投票权提出最低持股比例限 国务院证券监督管理机构有关规
制。 定，导致上市公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责
任。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选
名单以提案的方式提请股东大会表 人名单以提案的方式提请股东大
决。 会表决。董事会应当向股东公告候
股东大会就选举二名以上董事 选董事、监事的简历和基本情况。
或监事进行表决时，根据本章程的 股东大会就选举二名以上董
规定或者股东大会的决议，可以实 事或监事进行表决时，根据本章程
行累积投票制。控股股东控股比例 的规定或者股东大会的决议，可以
在 30%以上的，应当采用累积投票 实行累积投票制。控股股东控股比
14
制。 例在 30%以上的，应当采用累积投
董事会应当向股东提供候选董 票制。
事、监事的简历和基本情况。候选 董事会应当向股东提供候选
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事的简历和基本情况。候
（一）非独立董事候选人和监 选董事、监事提名的方式和程序如
事候选人由公司董事会、监事会、 下：
单独或者合并持有公司已发行股份 （一）非独立董事候选人和监
3%以上的股东提名，经股东大会选 事候选人由公司董事会、监事会、
举产生； 单独或者合并持有公司已发行股
（二）独立董事候选人由公司 份 3%以上的股东提名，经股东大会
董事会、监事会、单独或者合并持 选举产生；
有公司已发行股份 1%以上的股东提 （二）独立董事候选人由公司
名，经股东大会选举决定。在召开 董事会、监事会、单独或者合并持
股东大会选举独立董事时，公司董 有公司已发行股份 1%以上的股东
事会应对独立董事候选人是否被中 提名，经股东大会选举决定。在召
国证监会提出异议的情况进行说 开股东大会选举独立董事时，公司
明； 董事会应对独立董事候选人是否
（三）董事（包括独立董事和非 被中国证监会提出异议的情况进
独立董事）候选人和监事候选人应 行说明；
当在股东大会召开之前作出书面承 （三）董事（包括独立董事和
诺，同意接受提名，承诺公开披露 非独立董事）候选人和监事候选人
的董事候选人的资料真实、完整并 应当在股东大会召开之前作出书
保证当选后切实履行董事职责。 面承诺，同意接受提名，承诺公开
（四）董事会应当在股东大会 披露的董事候选人的资料真实、完
召开前披露董事（包括独立董事和 整并保证当选后切实履行董事职
非独立董事）候选人和监事候选人 责。
的详细资料。 （四）董事会应当在股东大会
前款所称累积投票制是指股东 召开前披露董事（包括独立董事和
大会选举董事或者监事时，每一股 非独立董事）候选人和监事候选人
份拥有与应选董事或者监事人数相 的详细资料。
同的表决权，股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股
以集中使用，股东既可以用所有的 东大会选举董事或者监事时，每一
投票权集中投票选举一人，也可以 股份拥有与应选董事或者监事人
分散投票选举数人，按得票多少依 数相同的表决权，股东拥有的表决
次决定董事、监事入选的表决权制 权可以集中使用，股东既可以用所
度，但得票数少于参加股东大会股 有的投票权集中投票选举一人，也
东所持有的股份数的二分之一者不 可以分散投票选举数人，按得票多
得当选。 少依次决定董事、监事入选的表决
在选举董事、监事的股东大会 权制度，但得票数少于参加股东大
上，董事会秘书应向股东解释累积 会股东所持有的股份数的二分之
投票制度的具体内容和投票规则， 一者不得当选。
并告知该次董事、监事选举中每股 在选举董事、监事的股东大会
拥有的投票权。如果选票上该股东 上，董事会秘书应向股东解释累积
使用的投票权总数超过了该股东所 投票制度的具体内容和投票规则，
合法拥有的投票权数，则该选票无 并告知该次董事、监事选举中每股
效。 拥有的投票权。如果选票上该股东
独立董事的选举亦适用本条规定， 使用的投票权总数超过了该股东
但独立董事与其他董事应分别选 所合法拥有的投票权数，则该选票
举，以保证独立董事在公司董事会 无效。
中的比例。 独立董事的选举亦适用本条规
定，但独立董事与其他董事应分
别选举，以保证独立董事在公司
董事会中的比例。
第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理 东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事共同 应当由律师、股东代表与监事共同
15
负责计票、监票，并当场公布表决 负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果会载入会议 结果，决议的表决结果会载入会议
记录。 记录。
通过网络或者其他方式投票的上市 通过网络或者其他方式投票的上
公司股东或其代理人，有权通过相 市公司股东或其代理人，有权通
应的投票系统查验自己的投票结 过相应的投票系统查验自己的投
果。 票结果。
16 第八十九条 出席股东大会的 第八十九条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表 股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 证券登记结算机构作为内地与香
票，未投的表决票均视为投票人放 港股票市场交易互联互通机制股
弃表决权利，其所持股份的表决结 票的名义持有人，按照实际持有人
果应计为“弃权”。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股
大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
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案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收
本公司股票或者合并、分立、解散 购本公司股票或者合并、分立、解
及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围
决定公司对外投资、收购出售资产、 内，决定公司对外投资、收购出售
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构 事项；
的设置； （九）决定公司内部管理机构
（十）聘任或者解聘公司总裁、 的设置；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘 （十）聘任或者解聘公司总
任或者解聘公司副总裁、财务负责 裁、董事会秘书及其他高级管理人
人等高级管理人员，并决定其报酬 员，并决定其报酬事项和奖惩事
事项和奖惩事项； 项；根据总裁的提名，聘任或者解
（十一）制订公司的基本管理 聘公司副总裁、财务负责人等高级
制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方 惩事项；
案； （十一）制订公司的基本管理
（十三）管理公司信息披露事 制度；
项； （十二）制订本章程的修改方
（十四）向股东大会提请聘请 案；
或者更换为公司审计的会计师事务 （十三）管理公司信息披露事
所； 项；
（十五）听取公司总裁的工作 （十四）向股东大会提请聘请
汇报并检查总裁的工作； 或者更换为公司审计的会计师事
（十六）决定因第二十三条第 务所；
（三）项、第（五）项、第（六）项 （十五）听取公司总裁的工作
规定的情形收购本公司股份的事 汇报并检查总裁的工作；
项； （十六）决定因第二十三条第
（十七）法律、行政法规或者部门 （三）项、第（五）项、第（六）
规章或本章程授予的其他职权。 项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（十七）法律、行政法规或者部
门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购及出售资产、资产 对外投资、收购及出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等重大事项的权限，建立 财、关联交易、对外捐赠等重大
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严格的审查和决策程序。重大事项 事项的权限，建立严格的审查和
应严格按有关制度履行决策程序， 决策程序。重大事项应严格按有
超出董事会权限的，应报股东大会 关制度履行决策程序，超出董事
批准。 会权限的，应报股东大会批准。
第一百二十七条 在公司控股股东 第一百二十七条 在公司控股
单位担任除董事、监事以外其他行 股东单位担任除董事、监事以外其
政职务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任公司
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级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高
20 新增 级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司聘用取得 第一百六十三条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计 《证券法》规定的会计师事务所
21 师事务所进行会计报表审计、净资 进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业 及其他相关的咨询服务等业务，
务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
除上述修订内容和条款外，公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订
后的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2022 年 10 月）》。本次《公司章程》相
应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。此议案尚需提交 2022 年第
一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及
的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本次变更公司注册资本、公司全称、证券简称及修订公司章程尚需提交
公司股东大会审议通过。本次变更公司全称尚需向市场监督管理部门办理变
更登记与备案，最终以市场监督管理部门核准的全称为准。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
