祥源文化：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-11-05
2022 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二二年十一月十一日
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ......................... 2
2022 年第一次临时股东大会表决及选举办法 ................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 5
2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更公司注册资本、公司全称及修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案 ..................................... 6
议案二：关于选举董事的议案 .............................. 21
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浙江祥源文化股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2022 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真
履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首
席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公
司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二二年十一月十一日
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浙江祥源文化股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、关于变更公司注册资本、公司全称及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案；
2、关于选举董事的议案。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数；
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代
理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表
决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行
表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
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四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计
后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二二年十一月十一日
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浙江祥源文化股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2022 年 11 月 11 日 14：30
地 点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主 持：董事长
议程 内容 负责人员
1 宣布公司 2022 年第一次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件： 董事会秘书
1）关于变更公司注册资本、公司全称及修订《公司章程》并
4 董事会秘书
办理工商变更登记的议案
2）关于选举董事的议案 董事会秘书
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
7 统计现场表决结果 计票人、监票人
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果 ——
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
12 宣布会议结束 董事长
浙江祥源文化股份有限公司
二〇二二年十一月十一日
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议案一：关于变更公司注册资本、公司全称及修订《公司章
程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
（一）变更公司注册资本的情况
公司于 2022 年 10 月 17 日完成资产重组事项向祥源旅游开发有限公司发行
股份登记手续并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》。2022 年 10 月 19 日公司完成资产重组事项向祥源旅游开发有
限公司发行 394,158,357 股股份，公司总股本变更为 1,013,560,766 股，具体
情况详见《浙江祥源文化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》(公告编号：临
2022-042)，公司注册资本相应变更为人民币 1,013,560,766 元，待股东大会审
议，办理工商变更登记手续。
项目 本次变更前 本次变动（非公开发行股份） 本次变更后
注册资本 619,402,409 394,158,357 1,013,560,766
（二）公司全称变更的相关情况
1、关于变更公司全称的情况
2022 年 9 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320 号），公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，2022 年 10 月 18
日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》。
为客观、完整、充分展现公司经营业态,深入推动公司“文化 IP+旅游+科技”
融合发展战略。拟将公司全称由“浙江祥源文化股份有限公司”变更为“浙江祥
源文旅股份有限公司”。
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（三）修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合
公司注册资本、公司全称发生变更的情况，并考虑进一步完善公司治理的客观
需要，公司拟对《公司章程》作如下修订：
序
修订前 修订后
号
第二条 公司系依据《公司法》 第二条 公司系依据《公司法》
和其他规定成立的股份有限公司 和其他规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复 公司经江苏省人民政府苏政复
[2000]52 号文批准，由无锡国联 [2000]52 号文批准，由无锡国联
纺织集团有限公司（原名无锡国联 纺织集团有限公司（原名无锡国
纺织集团有限公司，下同）、无锡 联纺织集团有限公司，下同）、
国联纺织集团有限公司工会委员 无锡国联纺织集团有限公司工会
会、无锡国联发展（集团）有限公 委员会、无锡国联发展（集团）
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司、江苏宏源纺机股份有限公司、 有限公司、江苏宏源纺机股份有
无锡中瑞集团有限公司、无锡四棉 限公司、无锡中瑞集团有限公
纺织有限公司共同作为发起人股 司、无锡四棉纺织有限公司共同
东，以发起方式设立；公司于 作为发起人股东，以发起方式设
2000 年 3 月 28 日在江苏省工商行 立；公司于 2000 年 3 月 28 日在
政管理局注册登记，取得营业执 江苏省市场监督管理局注册登
照。2007 年 6 月 22 日迁入浙江省 记，取得营业执照。2007 年 6 月
工商行政管理局，取得新营业执 22 日迁入浙江省市场监督管理
照。 局，取得新营业执照。
第四条 公司注册全称： 第四条 公司注册全称：
2 中文全称：浙江祥源文化股份有限 中文全称：浙江祥源文旅股份有
公司 限公司
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英文全称：Zhejiang Sunriver 英文全称：Zhejiang Sunriver
Culture Co., Ltd Culture Tourism Co., Ltd
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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619,402,409 元。 1,013,560,766 元。
第十三条 公司的经营范围：文化 第十三条 公司的经营范围：
咨询，动漫设计，影视策划，金融 旅游业务，旅游开发与经营，旅
信息咨询服务（不含证券、期 游开发项目咨询服务，文旅资产
货），体育信息咨询，教育信息咨 管理服务，数字内容制作服务，
询，软件开发，投资管理，实业投 信息咨询服务，技术开发，信息
资，资产管理，企业管理服务；广 技术服务，旅游业务服务，旅游
播电视节目制作；影视项目管理； 工艺产品的生产及销售，文化活
影视广告制作、代理、发行；电影 动的组织与策划，文化传播策
发行；电影摄制；动漫产品；旅游 划、综合文艺表演，旅行社及相
服务；旅游产品及工艺美术品（黄 关服务，文化咨询，动漫设计，
金自制品除外）、百货的开发、销 影视策划，金融信息咨询服务
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售；文化传播策划、综合文艺表演 （不含证券、期货），体育信息
（依法须经批准的项目，经相关部 咨询，教育信息咨询，软件开
门批准后方可开展经营活动）（以 发，投资管理，实业投资，资产
工商局核准的为准）。 管理，企业管理服务；广播电视
节目制作；影视项目管理；影视
广告制作、代理、发行；电影发
行；电影摄制；动漫产品；（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）（以
市场监督管理部门核准的为
准）。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司不得收购本
5 下，可以依照法律、行政法规、部 公司股份。但是，有下列情形之一
门规章和本章程的规定，收购本公 的除外：
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司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股份的其 他公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发
（五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及 东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十八条 发起人持有的本 第二十八条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员
6 当向公司申报所持有的本公司的股 应当及时向公司申报所持有的本
份及其变动情况，在任职期间每年 公司的股份（含优先股股份）及
转让的股份不得超过其所持有本公 其变动情况，所持本公司股份发
司股份总数的 25%；所持本公司股 生变动的，应当自该事实发生之
份自公司股票上市交易之日起 1 年 日起二个交易日内，向公司报告
内不得转让。上述人员离职后半年 并披露。公司董事、监事、高级
内，不得转让其所持有的本公司股 管理人员在任职期间每年转让的
份。 股份不得超过其所持有本公司股
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份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、
事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
7 （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期
审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）审议因第二十三条第（一） （十六）审议因第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本
司股份的事项； 公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议法律、行政法规、部
规章或本章程规定应当由股东大会 门规章或本章程规定应当由股东
决定的其他事项。 大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权不得通过授
的形式由董事会或其他机构和个人 权的形式由董事会或其他机构和
代为行使。 个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供 审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
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或 超过最近一期经审计总资产的 最近一期经审计总资产的 30%以后
30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分
（四）单笔担保额超过最近一期经 之三十的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月
（五） 对同一单位总额超过最近一 内累计计算原则，超过上市公司最
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期经审计净资产 15%的担保； 近一期经审计总资产 30％的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其 （五）为资产负债率超过 70%的担
关联方提供的担保。 保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
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股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及 及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在 交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股 案；
10 东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体普
面委托代理人出席会议和参加表 通股股东（含表决权恢复的优先股
决，该股东代理人不必是公司的股 股东）均有权出席股东大会，并可
东； 以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股 加表决，该股东代理人不必是公司
权登记日； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
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（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十九条 股权登记日登记在册 第五十九条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出 的所有普通股股东（含表决权恢复
席股东大会。并依照有关法律、法 的优先股股东）或其代理人，均有
规及本章程行使表决权。 权出席股东大会。并依照有关法
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股东可以亲自出席股东大会，也可 律、法规及本章程行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事 职务时，由副董事长（公司有两位
长不能履行职务或者不履行职务 或两位以上副董事长的，由半数以
时，由半数以上董事共同推举的一 上董事共同推举的副董事长主持）
名董事主持。 主持，副董事长不能履行职务或者
监事会自行召集的股东大会， 不履行职务时，由半数以上董事共
由监事会主席主持。监事会主席不 同推举的一名董事主持。
12 能履行职务或不履行职务时，由监 监事会自行召集的股东大会，
事会副主席主持，监事会副主席不 由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时，由 能履行职务或不履行职务时，由监
半数以上监事共同推举的一名监事 事会副主席主持，监事会副主席不
主持。 能履行职务或者不履行职务时，由
股东自行召集的股东大会，由 半数以上监事共同推举的一名监
召集人推举代表主持。 事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 股东自行召集的股东大会，由
议事规则使股东大会无法继续进行 召集人推举代表主持。
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的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东大会时，会议主持人违
过半数的股东同意，股东大会可推 反议事规则使股东大会无法继续
举一人担任会议主持人，继续开 进行的，经现场出席股东大会有
会。 表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东
理人）以其所代表的有表决权的股 代理人）以其所代表的有表决权的
份数额行使表决权，每一股份享有 股份数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资
利益的重大事项时，对中小投资者 者利益的重大事项时，对中小投资
表决应当单独计票。单独计票结果 者表决应当单独计票。单独计票结
应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有
决权，且该部分股份不计入出席股 表决权，且该部分股份不计入出席
东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百 股东买入公司有表决权的股
13
分之一以上有表决权股份的股东或 份违反《证券法》第六十三条第一
者依照法律、行政法规或者国务院 款、第二款规定的，该超过规定比
证券监督管理机构的规定设立的投 例部分的股份在买入后的三十六
资者保护机构，可以作为征集人， 个月内不得行使表决权，且不计入
自行或者委托证券公司、证券服务 出席股东大会有表决权的股份总
机构，公开请求上市公司股东委托 数。
其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有
提案权、表决权等股东权利。 百分之一以上有表决权股份的股
依 照 前款 规定 征集 股东 权利 东或者依照法律、行政法规或者国
的，征集人应当披露征集文件，上 务院证券监督管理机构的规定设
市公司应当予以配合。 立的投资者保护机构，可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应
14
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 当向被征集人充分披露具体投票
开征集股东权利。公开征集股东权 意向等信息。
利违反法律、行政法规或者国务院 禁止以有偿或者变相有偿的方式
证券监督管理机构有关规定，导致 公开征集股东权利。公开征集股
上市公司或者其股东遭受损失的， 东权利违反法律、行政法规或者
应当依法承担赔偿责任。公司不得 国务院证券监督管理机构有关规
对征集投票权提出最低持股比例限 定，导致上市公司或者其股东遭
制。 受损失的，应当依法承担赔偿责
任。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选
名单以提案的方式提请股东大会表 人名单以提案的方式提请股东大
决。 会表决。董事会应当向股东公告候
股东大会就选举二名以上董事 选董事、监事的简历和基本情况。
或监事进行表决时，根据本章程的 股东大会就选举二名以上董
规定或者股东大会的决议，可以实 事或监事进行表决时，根据本章程
行累积投票制。控股股东控股比例 的规定或者股东大会的决议，可以
在 30%以上的，应当采用累积投票 实行累积投票制。控股股东控股比
制。 例在 30%以上的，应当采用累积投
14 董事会应当向股东提供候选董 票制。
事、监事的简历和基本情况。候选 董事会应当向股东提供候选
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事的简历和基本情况。候
（一）非独立董事候选人和监 选董事、监事提名的方式和程序如
事候选人由公司董事会、监事会、 下：
单独或者合并持有公司已发行股份 （一）非独立董事候选人和监
3%以上的股东提名，经股东大会选 事候选人由公司董事会、监事会、
举产生； 单独或者合并持有公司已发行股
（二）独立董事候选人由公司 份 3%以上的股东提名，经股东大会
董事会、监事会、单独或者合并持 选举产生；
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有公司已发行股份 1%以上的股东提 （二）独立董事候选人由公司
名，经股东大会选举决定。在召开 董事会、监事会、单独或者合并持
股东大会选举独立董事时，公司董 有公司已发行股份 1%以上的股东
事会应对独立董事候选人是否被中 提名，经股东大会选举决定。在召
国证监会提出异议的情况进行说 开股东大会选举独立董事时，公司
明； 董事会应对独立董事候选人是否
（三）董事（包括独立董事和非 被中国证监会提出异议的情况进
独立董事）候选人和监事候选人应 行说明；
当在股东大会召开之前作出书面承 （三）董事（包括独立董事和
诺，同意接受提名，承诺公开披露 非独立董事）候选人和监事候选人
的董事候选人的资料真实、完整并 应当在股东大会召开之前作出书
保证当选后切实履行董事职责。 面承诺，同意接受提名，承诺公开
（四）董事会应当在股东大会 披露的董事候选人的资料真实、完
召开前披露董事（包括独立董事和 整并保证当选后切实履行董事职
非独立董事）候选人和监事候选人 责。
的详细资料。 （四）董事会应当在股东大会
前款所称累积投票制是指股东 召开前披露董事（包括独立董事和
大会选举董事或者监事时，每一股 非独立董事）候选人和监事候选人
份拥有与应选董事或者监事人数相 的详细资料。
同的表决权，股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股
以集中使用，股东既可以用所有的 东大会选举董事或者监事时，每一
投票权集中投票选举一人，也可以 股份拥有与应选董事或者监事人
分散投票选举数人，按得票多少依 数相同的表决权，股东拥有的表决
次决定董事、监事入选的表决权制 权可以集中使用，股东既可以用所
度，但得票数少于参加股东大会股 有的投票权集中投票选举一人，也
东所持有的股份数的二分之一者不 可以分散投票选举数人，按得票多
得当选。 少依次决定董事、监事入选的表决
在选举董事、监事的股东大会 权制度，但得票数少于参加股东大
上，董事会秘书应向股东解释累积 会股东所持有的股份数的二分之
投票制度的具体内容和投票规则， 一者不得当选。
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并告知该次董事、监事选举中每股 在选举董事、监事的股东大会
拥有的投票权。如果选票上该股东 上，董事会秘书应向股东解释累积
使用的投票权总数超过了该股东所 投票制度的具体内容和投票规则，
合法拥有的投票权数，则该选票无 并告知该次董事、监事选举中每股
效。 拥有的投票权。如果选票上该股东
独立董事的选举亦适用本条规定， 使用的投票权总数超过了该股东
但独立董事与其他董事应分别选 所合法拥有的投票权数，则该选票
举，以保证独立董事在公司董事会 无效。
中的比例。 独立董事的选举亦适用本条规
定，但独立董事与其他董事应分
别选举，以保证独立董事在公司
董事会中的比例。
第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理 东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事共同 应当由律师、股东代表与监事共同
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负责计票、监票，并当场公布表决 负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果会载入会议 结果，决议的表决结果会载入会议
记录。 记录。
通过网络或者其他方式投票的上市 通过网络或者其他方式投票的上
公司股东或其代理人，有权通过相 市公司股东或其代理人，有权通
应的投票系统查验自己的投票结 过相应的投票系统查验自己的投
果。 票结果。
第八十九条 出席股东大会的 第八十九条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表 股东，应当对提交表决的提案发表
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以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香
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未填、错填、字迹无法辨认的表决 港股票市场交易互联互通机制股
票，未投的表决票均视为投票人放 票的名义持有人，按照实际持有人
弃表决权利，其所持股份的表决结 意思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股
大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
17 （六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收
本公司股票或者合并、分立、解散 购本公司股票或者合并、分立、解
及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围
决定公司对外投资、收购出售资产、 内，决定公司对外投资、收购出售
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构 事项；
的设置； （九）决定公司内部管理机构
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（十）聘任或者解聘公司总裁、 的设置；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘 （十）聘任或者解聘公司总
任或者解聘公司副总裁、财务负责 裁、董事会秘书及其他高级管理人
人等高级管理人员，并决定其报酬 员，并决定其报酬事项和奖惩事
事项和奖惩事项； 项；根据总裁的提名，聘任或者解
（十一）制订公司的基本管理 聘公司副总裁、财务负责人等高级
制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方 惩事项；
案； （十一）制订公司的基本管理
（十三）管理公司信息披露事 制度；
项； （十二）制订本章程的修改方
（十四）向股东大会提请聘请 案；
或者更换为公司审计的会计师事务 （十三）管理公司信息披露事
所； 项；
（十五）听取公司总裁的工作 （十四）向股东大会提请聘请
汇报并检查总裁的工作； 或者更换为公司审计的会计师事
（十六）决定因第二十三条第 务所；
（三）项、第（五）项、第（六）项 （十五）听取公司总裁的工作
规定的情形收购本公司股份的事 汇报并检查总裁的工作；
项； （十六）决定因第二十三条第
（十七）法律、行政法规或者部门 （三）项、第（五）项、第（六）
规章或本章程授予的其他职权。 项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（十七）法律、行政法规或者部
门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购及出售资产、资产 对外投资、收购及出售资产、资
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抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等重大事项的权限，建立 财、关联交易、对外捐赠等重大
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严格的审查和决策程序。重大事项 事项的权限，建立严格的审查和
应严格按有关制度履行决策程序， 决策程序。重大事项应严格按有
超出董事会权限的，应报股东大会 关制度履行决策程序，超出董事
批准。 会权限的，应报股东大会批准。
第一百二十七条 在公司控股股东 第一百二十七条 在公司控股
单位担任除董事、监事以外其他行 股东单位担任除董事、监事以外其
政职务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任公司
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级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高
20 新增 级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司聘用取得 第一百六十三条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计 《证券法》规定的会计师事务所
21 师事务所进行会计报表审计、净资 进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业 及其他相关的咨询服务等业务，
务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
除上述条款修订外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。股东大会审议通过后，
将提交工商行政部门办理相应工商变更登记，提请股东大会授权公司管理层办理
工商登记变更等相关具体事宜。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
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议案二：关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于赖志林先生因工作原因辞去公司董事、董事长（代总裁）及所担任各专
门委员会委员职务。根据《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，经
公司董事会提名委员会审核，提名徐中平先生（简历附后）为公司第八届董事会
非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第八届董事会届满之日止。
董事候选人简历如下：
徐中平先生：男，中国国籍，1979 年出生，大学本科学历，会计师、高级
经济师，具有深圳证券交易所董事会秘书资格，无境外永久居留权。2003 至
2007 年 4 月曾先后任职安徽蓝德集团股份有限公司会计、财务经理等职；2007
年 5 月至 2022 年 10 月曾先后任职于安徽欧力电器有限公司财务副部长、财务
部长、财务总监以及祥源控股集团有限责任公司财务管理部副总经理、集团文
旅事业群财务负责人等职务。现任浙江祥源文化股份有限公司财务总监。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
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