浙江六和律师事务所

                     关于浙江祥源文化股份有限公司

             2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                             浙六和法意（2022）第 1426 号

致:浙江祥源文化股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》 （下称“《公司法》 ”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江祥源文化股份有限公司章
程》（下称 “《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称 “本所 ”）
接受浙江祥源文化股份有限公司（下称“祥源文化”或“公司”）的委托，指派
叶永祥律师、何佳佳律师参加祥源文化 2022 年第一次临时股东大会，对本次股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、
有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供祥源文化 2022 年第一次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随祥源文化本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出席了祥源文化 2022 年第一次临时股东大会，对祥源文
化本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具
法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经本所律师核查，祥源文化本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知已于 2022 年 10 月 27 日在相关媒体和网站上进行了公告。

    根据祥源文化公告的《浙江祥源文化股份有限公司关于召开 2022 年第一次
临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：

    1、审议《关于变更公司注册资本、公司全称及修订<公司章程>并办理工商
变更登记的公告》；
                                   1
    2.00、审议《关于选举董事的议案》；

    2.01、审议《关于选举徐中平为公司董事的议案》。

    上述议案1为特别决议议案，同时为非累计投票议案；上述议案2为对中小投
资者单独计票的议案，同时为累积投票议案。上述议案均不属于涉及关联股东回
避表决的议案，均不属于涉及优先股股东参与表决的议案。

    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神，本次股东大会的议案2采用中小
投资者单独计票。

    （二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：

    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

    现场会议召开时间为 2022 年 11 月 11 日下午 14:30，召开地点为杭州市密
渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室。采用上海证券交易所网络投票系统，网
络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。

    （三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、
参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会
议通知中列明与披露，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的会议通知，
出席本次股东大会的人员为：股东及股东代理人。股权登记日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体
情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人
不必是公司股东。



                                   2
    股份类别           股票代码          股票简称         股权登记日


         A股           600576            祥源文化         2022/11/8


    经核查，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 14 人，共计代表
股份 601,721,455 股，占祥源文化股本总额的 59.3670%。

    基于上述核查，本所律师认为，祥源文化出席本次会议股东及股东代理人资
格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、
表决。

    三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人
对表决结果没有提出异议。议案表决情况如下:

    （一）《关于变更公司注册资本、公司全称及修订<公司章程>并办理工商变
更登记的公告》的表决结果：

    同意 601,051,215 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8886%；反对 670,240 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1114%；弃权 0 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%。

    本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之
二以上通过。

    （二）《关于选举徐中平为公司董事的议案》

    同意 601,606,358 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9808%。

    其中中小投资者表决情况为：同意 659,743 股，同意股份数占参与投票的中
小投资者所持有效表决权股份总数的 85.1457%。
                                   3
    表决结果：审议通过该议案。

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合
《公司章程》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进
行表决。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，祥源文化本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的
资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、
有效。

    本法律意见书一式肆份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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