国浩律师（上海）事务所
关于
浙江祥源文旅股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
配套资金发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年十二月
国浩律师（上海）事务所
关于浙江祥源文旅股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江祥源文旅股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江祥源文旅股份有
限公司（原“浙江祥源文化股份有限公司”，2022 年 11 月完成更名，以下简称
“祥源文旅”、“发行人”或“公司”）委托，担任祥源文旅本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管
理办法（2020 年修正）》（以下简称“《资产重组管理办法》”）《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《证券业务管理办法》”）《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券业务执业规则》”）等现行有
效的法律、法规及规范性文件的相关规定，指派律师对公司本次募集配套资金
（以下简称“本次发行”）进行见证并就发行过程和认购对象合规性出具本法
律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对公
司本次发行进行见证。
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第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本
所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、本次发行各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备法律文件之
一，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次发行的合法性及具有重大影响的法律问题发表律师意
见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
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的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节
内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已取得以下批准和授权：
（一）祥源文旅的批准和授权
1.2021 年 5 月 19 日，祥源文旅第七届董事会第十九次会议及第七届监事
会第十六次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
2.2021 年 11 月 18 日，祥源文旅第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2021 年 12 月 6 日，祥源文旅 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<浙江
祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
4.2022 年 4 月 1 日，祥源文旅第八届董事会第四次会议及第八届监事会第
四次会议审议通过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次发行相关的议案。
5.2022 年 8 月 23 日，祥源文旅第八届董事会第八次会议及第八届监事会第
八次会议审议通过《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
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2022 年 9 月 30 日，祥源文旅收到中国证监会出具的《关于核准浙江祥源
文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2022]2320 号），本次发行获得中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已履行
了必要的批准和授权程序，具备法定的实施条件。
二、本次发行的发行过程
（一）发送认购邀请
发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“中信证券”）
共同编制了《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及其附件《浙江祥源文旅股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等文件（合称“认购邀请文件”）。本次发
行启动时，发行人及主承销商向发行人前 20 名股东（未剔除重复机构、剔除发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，增补至 20 名）以及其他符合《证券发行与承销
管理办法》规定条件的 22 家证券投资基金公司、12 家证券公司、11 家保险机
构、41 家其他类型投资者，共发送了 106 份认购邀请文件。
认购邀请文件发出后，4 名自然人及 5 家其他机构投资者，共 9 位新增投
资者向发行人和主承销商表达认购意向。发行人和主承销商向其补充发送了《认
购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。
经核查，本所律师认为，本次发送认购邀请的范围符合《实施细则》第二
十三条的规定；《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次
选择本次发行的认购对象、确定认购价格、分配认购数量的具体规则和时间安
排等相关信息，认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》第二十四条的规
定。
（二）申购报价情况
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经本所律师视频见证及核查，在本次发行的申购报价期间，即 2022 年 12
月 15 日 9:00-12:00，共有 21 家询价对象提交了《申购报价单》，除基金公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投
资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了保证金。21 名投资者的申购均
为有效申购，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称
（元/股） （万元）
济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有限
1 5.80 2,100.00
合伙）
2 余芳琴 4.89 1,000.00
3 王平 5.03 1,200.00
5.30 1,000.00
4 周兴刚
5.10 1,200.00
5.53 1,100.00
5 董卫国 5.23 1,500.00
5.03 1,800.00
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合
6 5.12 1,000.00
型养老金产品—中国银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—农业银
7 5.12 1,000.00
行—华泰资产宏利价值成长资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—兴业银
8 5.12 1,000.00
行—华泰资产价值精选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—中信银
9 5.12 1,000.00
行—华泰资产稳赢优选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—兴业银
10 5.12 1,000.00
行—华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”）
5.73 2,750.00
11 财通基金管理有限公司 5.41 8,450.00
5.02 16,670.00
12 张杰 4.90 2,000.00
13 南华基金管理有限公司 5.20 1,900.00
14 乔中兴 5.68 1,250.00
5.37 1,000.00
15 刘福娟 5.27 1,200.00
5.07 1,400.00
5.70 1,000.00
16 诺德基金管理有限公司
5.56 1,500.00
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申购价格 申购金额
序号 认购对象名称
（元/股） （万元）
5.45 3,830.00
17 陈蓓文 5.19 1,100.00
5.88 12,000.00
18 朱雀基金管理有限公司
5.58 15,000.00
5.40 5,000.00
19 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 5.28 6,500.00
5.09 7,000.00
5.59 5,000.00
20 陈发树 5.49 5,000.00
5.39 5,000.00
21 杭州拱墅国投产业发展有限公司 5.60 5,000.00
经核查，本所律师认为，本次发行参与申购的认购对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》及附件，本次发行的申购报价过程符合《实
施细则》第二十五条的规定。
（三）定价和配售情况
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、认
购对象及获配数量的程序和规则，最终确定本次股票发行价格为 5.58 元/股，
发行股数 53,763,440 股，募集资金总额 299,999,995.20 元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等详细情况如下：
序号 特定对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
济南大众国泰数旅产业投资基
1. 3,763,440 20,999,995.20
金合伙企业（有限合伙）
2. 财通基金管理有限公司 4,928,315 27,499,997.70
3. 乔中兴 2,240,143 12,499,997.94
4. 诺德基金管理有限公司 1,792,114 9,999,996.12
5. 朱雀基金管理有限公司 23,118,282 129,000,013.56
6. 陈发树 8,960,573 49,999,997.34
7. 杭州拱墅国投产业发展有限公司 8,960,573 49,999,997.34
合计 53,763,440 299,999,995.20
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经本所律师核查，上述定价和配售所确定的最终认购对象、发行价格、发
行数量、各认购对象所获配股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第
二十六条的规定。
（四）签订股份认购协议情况
就本次发行，发行人与本次发行最终确定的认购对象分别签署了《浙江祥
源文旅股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
明确约定了本次发行股票的认购数量、认购价格、认购款项的交付、双方的权
利和义务、保密条款、违约责任、适用法律及争议的解决方式等事项。
本所律师经核查后认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实
施细则》第二十七条的规定。
（五）缴款及验资情况
发行人与主承销商于 2022 年 12 月 15 日向本次发行确定的 7 名认购对象发
出《浙江祥源文旅股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》（下
称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各
认购对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 12 月 20 日出具的《验资
报告》（上会师报字（2022）第 12678 号），审验截至 2022 年 12 月 20 日 17
时止，本次发行的募集资金总额为人民币 299,999,995.20 元，实缴人民币
299,999,995.20 元，已划转至祥源文旅指定的认购资金账户。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 12 月 22 日出具的《验资
报告》（上会师报字（2022）第 12679 号），祥源文旅本次发行 A 股股票总数
量为 53,763,440 股，发行价格为每股人民币 5.58 元，募集资金总额为人民币
299,999,995.20 元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 32,700,349.57 元，
募集资金净额为人民币 267,299,645.63 元。截至 2022 年 12 月 21 日止，祥源文
旅已收到上述募集资金净额。其中：新增股本人民币 53,763,440.00 元，新增资
本公积人民币 213,536,205.63 元。
经本所经办律师核查，本次发行的缴款及验资情况符合《实施细则》第二
十七条的规定。
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综上，本所律师核查后认为，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次
发行的《认购邀请书》《申购报价单》、发行人与本次发行确定的认购对象正
式签署的《股份认购协议》等法律文书内容合法、有效；本次发行的募集资金
已足额缴纳。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方。
（二）本次发行认购对象的认购资金来源
根据认购对象提交的文件，本次发行的认购对象均已承诺其不存在发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及最终认购方（最终权益拥有人或
受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益
相关方向发行人提供财务资助或者补偿。
（三）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。主承销商和本
所律师对本次非公开发行的认购对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况
进行了核查，相关核查情况如下：
1.杭州拱墅国投产业发展有限公司属于一般法人或组织，陈发树与乔中兴
为个人投资者，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参
与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行
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）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或
私募基金产品备案。
2.朱雀基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划产品和 6 个公募基
金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协
会备案。
3.财通基金管理有限公司以其管理的 57 个资产管理计划产品参与本次发行
认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
4.诺德基金管理有限公司以其管理的 10 个资产管理计划产品参与本次发行
认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
5.济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和
基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象具备本次发行的主体
资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定。
四、结论意见
综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次发行已履行了必要
的批准和授权程序，具备法定的实施条件。本次发行的发行过程符合《发行管
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公
正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》、发行人与本次发行确定的认
购对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书内容合法、有效，本次发行的
募集资金已足额缴纳。本次发行的认购对象具备认购上市公司本次发行股票的
主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的相关规
定。
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第三节 签 署 页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文旅股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象
合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2022年12月23日出具，正本一式 三 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师：李 强
_______________ _______________
陈昱申
孟营营
