国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江祥源文旅股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于浙江祥源文旅股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书（二）
致：浙江祥源文旅股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江祥源文旅股份有
限公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强、陈昱申、孟营营律师在上
市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目中担任特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效
的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就祥源文
旅本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，于 2021 年 11 月
18 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2021 年 12 月 6 日出具
了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2022 年 4 月 1 日出
具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2022 年 8 月 23 日
出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于 2022 年 10 月 10
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜之法律意见书》，于 2022
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
年 10 月 18 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简
称“实施情况法律意见书”），于 2022 年 12 月 23 日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》及其他与本次交易
相关的法律意见书（以上合称“原法律意见书”）。
针对本次交易，发行人已于 2022 年 9 月取得中国证监会对本次交易的核准，
于 2022 年 10 月完成本次交易标的资产的过户，并于 2022 年 12 月进行本次交易
募集配套资金之非公开发行。现本所律师就本次交易的实施进展情况出具本《国
浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》 以下简称“本法律意见书”），
除有特别说明，本法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在
出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保
证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有
关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会等相关
监管机构申报的必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
第二节 正 文
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。本次交易中，发
行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购
买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的
实施。
（一） 发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤
凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%
股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以
2022 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为
164,405.46 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计
评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的
交易价格为 163,181.56 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，即 4.14 元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会
批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二） 募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过
30,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资
金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 185,820,722
股。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次
募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定
价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的 80%。最终发行价格将
由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会
关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主
承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照相关规则作相应调整。
二、本次交易获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一） 上市公司的批准和授权
1. 2021 年 5 月 19 日，上市公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事
会第十六次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事
回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2. 2021 年 11 月 18 日，上市公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关
联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
3. 2021 年 12 月 6 日，上市公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
4. 2022 年 4 月 1 日，上市公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第
四次会议审议通过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意
见。
5. 2022 年 8 月 23 日，上市公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第八次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关
联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二） 交易对方的批准和授权
1. 2021 年 5 月 19 日，祥源旅开股东做出决定，同意本次交易方案。
2. 2021 年 11 月 18 日，祥源旅开股东做出决定，同意本次交易。
中国证监会的核准
2022 年 9 月 30 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江祥源文
化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2022]2320 号），本次交易获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的授权和批准，且已经获得
了中国证监会的核准，本次交易具备法定的实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一） 本次交易之发行股份购买资产的实施情况
如《实施情况法律意见书》正文“三、本次交易的实施情况”部分所述，本
次交易标的资产已完成过户手续，该等标的资产的过户均合法有效；祥源文旅已
按照有关规定办理了验资及新增股份登记手续，该等新股发行登记手续合法有效。
（二） 本次交易之募集配套资金的实施情况
1、本次募集配套资金的发行结果
根据上市公司公告披露，本次配套资金之非公开发行价格为 5.58 元/股，发
行股数 53,763,440 股，募集资金总额 299,999,995.20 元。本次发行的最终发行对
象、获配股数、获配金额等详细情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
序号 特定对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
济南大众国泰数旅产业投资基金
1. 3,763,440 20,999,995.20
合伙企业（有限合伙）
2. 财通基金管理有限公司 4,928,315 27,499,997.70
3. 乔中兴 2,240,143 12,499,997.94
4. 诺德基金管理有限公司 1,792,114 9,999,996.12
5. 朱雀基金管理有限公司 23,118,282 129,000,013.56
6. 陈发树 8,960,573 49,999,997.34
7. 杭州拱墅国投产业发展有限公司 8,960,573 49,999,997.34
合计 53,763,440 299,999,995.20
2、本次募集配套资金新增注册资本的验资情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 12 月 20 日出具的《验资
报告》（上会师报字（2022）第 12678 号），审验截至 2022 年 12 月 20 日 17 时
止 ， 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 299,999,995.20 元 ， 实 缴 人 民 币
299,999,995.20 元，已划转至祥源文旅指定的认购资金账户。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 12 月 22 日出具的《验资
报告》（上会师报字（2022）第 12679 号），祥源文旅本次发行 A 股股票总数量
为 53,763,440 股，发行价格为每股人民币 5.58 元，募集资金总额为人民币
299,999,995.20 元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 32,700,349.57 元，
募集资金净额为人民币 267,299,645.63 元。截至 2022 年 12 月 21 日，祥源文旅
已收到上述募集资金净额。其中：新增股本人民币 53,763,440.00 元，新增资本公
积人民币 213,536,205.63 元。
3、本次募集配套资金新增股份的登记情况
根据中登公司上海分公司于 2022 年 12 月 30 日出具的《证券变更登记证
明》，祥源文旅本次非公开发行对应的新增股份登记已办理完毕。祥源文旅本次
非公开发行新增股份数量为 53,763,440 股，证券类别均为限售流通股。本次登记
完成后，祥源文旅的股份数量增加至 1,067,324,206 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，祥源文旅已完成本次交易
发行股份购买资产中的标的资产过户手续、验资及新增股份登记手续；已完成本
次交易配套资金的非公开发行、新增注册资本验资及新增股份的登记手续。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况
根据祥源文旅出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自祥源文旅取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具
日，祥源文旅原董事长赖志林因工作调整原因，辞去公司董事、董事长（代总裁）
职务。财务总监高朝晖因工作调整原因，不再担任公司财务负责人职务。
祥源文旅于 2022 年 10 月 26 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了
《关于选举新任董事长的议案》《关于提名公司董事候选人的议案》及《关于聘
任公司总裁及财务总监的议案》，选举王衡担任公司第八届董事会董事长，聘任
徐中平为财务总监，孙东洋担任公司总裁；并提名徐中平为公司第八届董事会非
独立董事候选人。
公司于 2022 年 11 月 11 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于选举徐中平为公司董事的议案》，选举徐中平为上市公司第八届董事会非
独立董事，任期自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日至第八届董事会任
期届满之日止。
根据祥源文旅出具的确认文件经本所律师核查，祥源文旅上述董事、高级管
理人员的变动与本次交易无关。祥源文旅董事、监事、高级管理人员不存在因本
次交易发生更换的情况。
六、关联方资金占用及为关联人提供担保情况
根据祥源文旅出具的确认文件经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次交易实施过程中，不存在祥源文旅因本次交易导致资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在祥源文旅为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
根据祥源文旅出具的确认文件经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
议》及其补充协议中的生效条件均已满足，均已生效并正常履行，未出现违反协
议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行，未出现严
重违反承诺事项的情况。
八、本次交易后续事项
本次交易的后续事项包括：
1、祥源文旅尚需向工商行政管理机关就本次非公开发行涉及的注册资本变
更、章程修改等事宜办理批准、登记或备案手续。
2、祥源文旅尚需根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本
次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等。
综上，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺
完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已经取得了必要的授权和批准，且已经获得了中国证监会的核
准，本次交易具备法定的实施条件。
2、祥源文旅已完成本次交易发行股份购买资产中的标的资产过户手续、验
资及新增股份登记手续；已完成本次交易配套资金的非公开发行、新增注册资本
验资及新增股份的登记手续。
3、本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露存在实质性差异
的情形。
4、自祥源文旅取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出
具日，祥源文旅董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。
5、本次交易实施过程中，不存在祥源文旅因本次交易导致资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在祥源文旅为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
6、本次交易涉及相关协议生效条件均已满足，均已生效并正常履行，未出
现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行，
未出现严重违反承诺事项的情况。
7、本次交易尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易的后续事项”中所
述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文旅股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》签署
页）
本法律意见书于二〇二二年 十二 月 三十 日出具，正本一式三份，无副本，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 李 强
_______________
陈昱申
_______________
孟营营
