证券代码：600576         证券简称：祥源文旅          公告编号：临 2023-011




                   浙江祥源文旅股份有限公司
            关于 2022 年度计提商誉减值准备的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第
八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司
2022年度计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现
状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准
则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司将对2022年度财务
报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次议案
无需提交股东大会审议。
    一、本次计提商誉减值准备概述
    为真实反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和资产状况，按照《企
业会计准则》以及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司及下属子公司对商
誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的翔通
动漫资产组商誉计提了 1,090.59 万元减值准备和对百龙绿色非核心商誉计提了
455.84 万元减值准备。
    二、计提商誉减值准备的具体事项和原因
    （一）关于计提翔通动漫商誉减值准备情况
    根据公司与厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫）全体原股东签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，以及根据公司第五届董事
会第二十九次会议审议通过的交易方案，公司以现金及非公开发行股票收购翔
通动漫全体原股东持有的该公司 100.00%股权。
    2015 年 7 月 23 日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701 号《关于核
准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份
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购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司
等翔通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
    2015 年 8 月 7 日，翔通动漫 100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产
交割完成。公司在 2015 年 8 月初拥有该公司的实际控制权。为便于核算，将
2015 年 8 月 1 日确定为购买日，自 2015 年 8 月 1 日起将其纳入合并财务报表
范围。
    公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额
102,417.10 万元确认为商誉。至 2021 年度已累计计提商誉减值准备 97,584.44
万元，商誉余额为 4,832.66 万元。
    自 2022 年开始，受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行
业整体深度调整。同时，因传统通信业务市场趋于饱和，流量红利快速消退，
运营商电信增值服务政策全面收紧，作为三大运营商新媒体动漫及增值服务合
作方的翔通动漫业绩受到较大影响。鉴于此，公司对截至 2022 年 12 月 31 日收
购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。通过翔通动漫管理层对未来可预测期
间的市场行情、翔通动漫的经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争
情况等综合分析，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估结果，截
至 2022 年 12 月 31 日，翔通动漫与商誉相关的资产组与商誉之和为 42,883.82
万元，商誉相关资产组可回收金额为 41,793.23 万元，减少 1,090.59 万元。
    根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截
止 2022 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司认为翔通动漫资产组商誉存
在减值迹象，从谨慎角度出发，公司拟对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准
备 1,090.59 万元。
    （二）关于计提百龙绿色商誉减值准备情况
    祥源旅开收购百龙绿色 100.00%股权的购买日为 2019 年 12 月 31 日，合
并 成 本为 148,190.62 万元，购买日百龙 绿色可辨认净资产的 公允价值为
106,775.95 万元，公司将合并成本扣除购买日取得百龙绿色可辨认净资产公允
价值后的余额确认为商誉，金额为 62,077.55 万元。其中，核心商誉为 41,414.67
万元，因收购时资产评估增值确认递延所得税负债而形成的非核心商誉为
20,662.88 万元。
    2022 年 10 月，公司通过同一控制下股权划转方式取得北京百龙绿色科技企
业有限公司（以下简称“百龙绿色”）100%股权，确认核心商誉账面值 6,177.43
万元，非核心商誉 19,686.10 万元。并将固定资产、在建工程、无形资产、长期
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待摊费用确认为直接归属于资产组的可辨认资产。
    截至 2022 年 12 月 31 日，百龙绿色核心商誉的资产组公允价值 91,240.61
万元。其中，可辨认资产公允价值为 85,063.18 万元，核心商誉账面值为 6,177.43
万元
    在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用方
案落实的前提下，委托人认定的合并百龙绿色形成的包含商誉的相关资产组在评
估基准日的可收回金额不低于 110,394.76 万元。根据中联资产评估集团有限公
司的评估结果不计提核心商誉减值。2022 年计提非核心商誉减值准备 455.84 万
元。

       三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响
    公司本次计提翔通动漫商誉减值准备 1,090.59 万元，计提百龙绿色非核心
商誉减值准备 455.84 万元，合计 1,546.43 万元，导致 2022 年度公司合并报表
利润总额相应减少 1,546.43 万元，2022 年度归属于上市公司股东的净利润相应
减少 1,546.43 万元。

       四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
    公司本次计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的
规定，符合公司实际情况，依据充分，能够客观、公允地反映公司报告期末的财
务状况和资产价值，同意公司本次计提商誉减值准备事项。
       五、独立董事意见
    独立董事认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，业务不涉及公
司关联交易，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次
计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
同意公司 2022 年度计提商誉减值准备。
       六、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明
    公司董事会认为，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，事项依据
充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提商誉减值准备后，能够更加
公允地反映公司的资产、负债状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事
会同意本次计提商誉减值准备。
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    七、监事会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明
    公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计
提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备后更能公允的反映公司
的资产状况、负债状况、财务状况以及经营成果。该项议案的决策程序符合相关
法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次商誉减值准备。
    八、备查文件
    1、浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；
    2、浙江祥源文旅股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；
    3、浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八次董事会第十五次会议相
关事项的独立意见。


    特此公告。


                                       浙江祥源文旅股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 21 日




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