浙江祥源文旅股份有限公司独立董事
        关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及

有关法律法规的规定，作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，我们本着审慎负责的态度，就公司第八届董事会第十五次会议相关议

案发表独立意见如下：

    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现合并利润总额

为21,954,100.47元，扣除所得税费用9,319,052.25元，净利润为12,635,048.22

元，其中归属于母公司所有的合并净利润为21,881,840.50元。本年末合并未分

配利润余额为-985,265,897.17元，母公司未分配利润为-907,723,457.60元。

    根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，考虑到母公司2022年

末未分配利润为负数，公司决定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，不

进行资本公积金转增股本。

    我们认为此利润分配方案，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，

同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

    二、关于 2022 年度计提商誉减值准备议案的独立意见

    公司 2022 年度计提翔通动漫商誉减值准备 1,090.59 万元，计提百龙绿色非

核心商誉减值准备 455.84 万元，合计 1,546.43 万元，导致 2022 年度公司合并

报表利润总额相应减少 1,546.43 万元，2022 年度归属于上市公司股东的净利润

相应减少 1,546.43 万元。

    我们认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会

计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营

成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，业务不涉及公司

关联交易，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计
提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同

意公司 2022 年度计提商誉减值准备。

    三、关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案的独立意见

    公司2022年度计提各类资产减值准备合计3,942.89万元，其中其他应收款坏

账准备-134.63万元，应收账款坏账准备4,077.52万元, 本次计提资产减值准备

将影响公司当期损益-3,942.89万元。本次核销资产金额4,182.50万元，已在前

期全额计提坏账准备，对公司当期损益不产生影响。

    我们认为：本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司

相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况

和资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损

害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及核

销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公

司2022年度计提资产减值准备及核销资产事项。

    四、关于会计政策变更的议案的独立意见
    2021 年 12 月 30 日，财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会
[2021]35 号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的内容自
2022 年 1 月 1 日起执行；2022 年 11 月 30 日，财政部发布的《企业会计准则解
释第 16 号》（财会[2022]31 号）中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相
关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以
权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。

    我们认为：本次会计政策变更事项系根据财政部修订及发布的有关规定和要

求进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易

所等相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更中的

决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政

策变更事项。

    五、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性

文件及《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规

的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。 公

司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资

金存放与使用情况。

    六、关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计

的独立意见

    公司预计的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均在公司业务范围内发

生，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。关

联交易的价格遵循市场经济规律，综合考虑各必要因素，体现了公开、公平、公

正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合

法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，

表决结果合法、有效。我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会

审议。

    七、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司不断健全内部控制制度，现已形成较为完善的内部控制体系。

公司现有的内部控制体系得到有效执行，能够保证公司各项业务的正常开展和健

康运行，为公司编制真实、准确、完整、公允的财务报表及贯彻执行国家有关法

律法规和公司内部规章制度提供了有力支撑。能够有效控制经营风险，保护公司

资产的安全和完整，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

    公司编制的《浙江祥源文旅股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、

真实、准确地反映了2022年度公司在内部控制建设及运行方面的实际情况，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东尤其是中小股东

权益的情形。我们一致同意该报告。

    八、关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金选

择安全性高、流动性好、低风险的品种开展委托理财业务，不影响公司日常资金

周转，不影响公司经营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资

业务，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情

形，符合公司和全体股东利益；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投

资风险，保障资金安全。同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用最高额

度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金进行低风险的理财产品投资。我们

一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于确认 2022 年度审计机构费用及聘请公司 2023 年度财务审计和内

部控制审计机构的独立意见

    上会会计师事务所(特殊普通合伙)是符合《证券法》规定的会计师事务所，

具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司2022年度提供审计服

务过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，坚持独立审计准则，体现了从事上

市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2023年度财务审计和内部

控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。公司本次

续聘会计师事务所符合相关法律法规和公司实际情况，决策程序合法、有效，符

合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和公司制度的

规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。为维持审计的稳定性、持续性，

我们同意公司继续聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年审计机

构，并同意提交公司股东大会审议。


                                    浙江祥源文旅股份有限公司独立董事

                                               王力群   侯江涛   李勤

                                                   2023 年 4 月 19 日