证券代码：600593            证券简称：大连圣亚               公告编号：2019-007


                     大连圣亚旅游控股股份有限公司

             关于为公司控股孙公司贷款提供担保的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
        被担保人名称: 哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司
        本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次担保金额为总额
        1.045 亿元人民币，已实际为其提供的担保余额为 0。
        本次担保是否有反担保：无反担保。
        对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期情况。



    一、担保情况概述
    （一）担保基本情况
    根据大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及股东大
会会议决议，现由公司控股孙公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称
“哈尔滨圣亚旅游”） 负责开发建设哈尔滨极地馆二期项目。为加快哈尔滨极
地馆二期项目建设，合理配置资源，加大资产整合力度，推进公司整体发展战略，
满足项目开发建设资金需求，保障哈尔滨圣亚旅游持续健康、平稳地运营，根据
中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）、上交所股票上市规则及《公司章程》等
的有关规定和要求，结合公司实际经营情况，公司拟为控股孙公司哈尔滨圣亚旅
游产业发展有限公司申请人民币 1.9 亿元银行贷款提供担保，具体担保方式如下：
    （1）公司为上述申请额度为人民币 1.9 亿元贷款提供持股比例范围内的全
程连带责任保证。即，公司将按照 55%比例（即担保额度为人民币 1.045 亿元）
提供全程连带责任保证，公司实际担保金额按哈尔滨圣亚旅游提用贷款余额的
55%比例向债权人承担连带保证责任。本次贷款期限为 9 年（自 2019 年 4 月至

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2028 年 4 月），贷款主要用于哈尔滨极地馆二期项目建设使用事宜。
    （2）为满足银行放款迅速便捷的需要，拟以哈尔滨圣亚极地公园有限公司
门票收费权进行质押。被担保债务人哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司投产日，
由哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司以其门票收费权质押对主合同提供担保，哈
尔滨圣亚旅游产业发展有限公司门票收费权质押办理完毕后，出质人哈尔滨圣亚
极地公园有限公司门票收费权质押担保责任终止，质押解除。
    本次担保属于为公司控股孙公司提供担保，无反担保，需在履行完董事会和
股东大会的相关审议程序后才能执行。
    （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
    本次公司及控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司为控股孙公司哈尔滨
圣亚旅游提供担保事宜已经公司第七届六次董事会审议通过，尚需提交公司股东
大会审议，该议案待公司股东大会审议通过后，公司董事会将根据股东大会审议
通过的借款和担保条件，授权公司管理层在有合作意向的银行中选择合适的贷款
银行，并签署相应贷款和担保合同，办理本次对外担保的各项具体事宜。
    二、被担保人基本情况
    哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司成立于 2012 年 6 月 21 日，统一社会信用
代码：91230109591949815B，注册资本：9450 万元人民币，法定代表人：田力，
住所：哈尔滨市松北区太阳大道 3 号，经营范围：极地馆、水族馆、动物园的经
营与管理；游乐园服务；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；
动物表演；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；野生动物饲养服务；食品生产经营。
    截止 2017 年 12 月 31 日，哈尔滨圣亚旅游总资产 51,119,336.39 元，负债
总 额 48,481,341.43 元，资产负债率为 94.84%；营业收入 0 元 , 净利润
-1,773,339.29 元。
    截至 2018 年 9 月 30 日，哈尔滨圣亚旅游总资产 51,442,240.64 元，负债总
额 17,988,364.67 元 ， 资 产 负 债 率 为 34.97% ； 营 业 收 入 0 元 , 净 利 润
-1,709,118.99 元。（未经审计）
    哈尔滨圣亚旅游的股东情况为：哈尔滨圣亚极地公园有限公司持股 45%，哈
尔滨极地星投资企业（有限合伙）持股 10%，哈尔滨优盛美地投资有限公司持股
35%，粤丰（深圳）实业有限公司持股 10%。

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    公司现间接持有哈尔滨圣亚旅游 55%的股权，公司对哈尔滨圣亚旅游拥有实
际控制能力，本次担保属于为公司控股孙公司提供担保。
    三、担保协议的主要内容
    公司拟为哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司与提供贷款银行签订的《固定资
产贷款合同》的履行提供连带责任担保，即公司将按照贷款总额 1.9 亿元的 55%
比例（即担保额度为人民币 1.045 亿元）提供全程连带责任保证，公司实际担保
金额按哈尔滨圣亚旅游提用贷款余额的 55%比例向债权人承担连带保证责任。
    本次公司拟与提供贷款银行签订的《保证合同》内容如下：
    1、本合同项下的保证为连带责任保证。
    2、担保金额：公司为债务人哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司主合同项下
人民币 1.9 亿元债务，按照 55%比例（即担保额度为人民币 1.045 亿元）提供全
程连带责任保证，保证人实际担保金额按债务人提用贷款余额的 55%比例向债权
人承担连带保证责任。
    3、保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑
汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务
项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，
计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付
款项之日）后两年止。
    债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间
按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之
日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫
付款项之日）后两年止。
    债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣
布的提前到期日为准。
    4、保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费
（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
    5. 本次担保属于为公司控股孙公司提供担保，无反担保。
    四、董事会意见

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    本次公司及控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司为控股孙公司哈尔滨
圣亚旅游提供担保事宜已经公司第七届六次董事会审议通过。同时按照相关规定，
上述担保事宜已事前取得了公司独立董事的一致同意，公司独立董事认为：公司
及控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司为公司控股孙公司哈尔滨圣亚旅游
产业发展有限公司提供担保，是为了确保公司及控股孙公司按照公司股东大会既
定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；公司对被担保公
司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风
险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。董事会同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前上市公司及其控股子公司对外担保总额 7.9 亿元人民币、上市公司
对控股子公司提供的担保总额 6 亿元人民币、上述数额分别占上市公司最近一期
经审计净资产的 180.15%及 136.82%、逾期担保累计数量为 0 元。
    六、其他
    该议案待公司股东大会审议通过后，公司董事会将根据股东大会审议通过的
借款和担保条件，授权公司管理层在有合作意向的银行中选择合适的贷款银行，
并签署相应贷款和担保合同，办理本次对外担保的各项具体事宜。
    公司将根据对外担保具体实施的后续进展情况，严格按照《公司法》、《股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时履行相应的审批决策程序，并依
法履行信息披露义务。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。


                                           大连圣亚旅游控股股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2019 年 4 月 3 日




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