大连圣亚：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-04-11
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大连圣亚旅游控股股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议材料
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议案 1：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于为公司控股孙公司贷款提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及股东大会会议
决议，现由公司控股孙公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“哈尔滨圣亚
旅游”） 负责开发建设哈尔滨极地馆二期项目。为加快哈尔滨极地馆二期项目建设，
合理配置资源，加大资产整合力度，推进公司整体发展战略，满足项目开发建设资金需
求，保障哈尔滨圣亚旅游持续健康、平稳地运营，根据中国证券监督管理委员会、中国
银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、
上交所股票上市规则及《公司章程》等的有关规定和要求，结合公司实际经营情况，公
司拟为控股孙公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司申请人民币 1.9 亿元银行贷款提
供担保，具体担保方式如下：
（1）公司为上述申请额度为人民币 1.9 亿元贷款提供持股比例范围内的全程连带
责任保证。即，公司将按照 55%比例（即担保额度为人民币 1.045 亿元）提供全程连带
责任保证，公司实际担保金额按哈尔滨圣亚旅游提用贷款余额的 55%比例向债权人承担
连带保证责任。本次贷款期限为 9 年（自 2019 年 4 月至 2028 年 4 月），贷款主要用
于哈尔滨极地馆二期项目建设使用事宜。
（2）为满足银行放款迅速便捷的需要，拟以哈尔滨圣亚极地公园有限公司门票收
费权进行质押。被担保债务人哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司投产日，由哈尔滨圣亚
旅游产业发展有限公司以其门票收费权质押对主合同提供担保，哈尔滨圣亚旅游产业发
展有限公司门票收费权质押办理完毕后，出质人哈尔滨圣亚极地公园有限公司门票收费
权质押担保责任终止，质押解除。
本次担保属于为公司控股孙公司提供担保，无反担保，需在履行完董事会和股东大
会的相关审议程序后才能执行。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
本次公司及控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司为控股孙公司哈尔滨圣亚旅
游提供担保事宜已经公司第七届六次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，该
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议案待公司股东大会审议通过后，公司董事会将根据股东大会审议通过的借款和担保条
件，授权公司管理层在有合作意向的银行中选择合适的贷款银行，并签署相应贷款和担
保合同，办理本次对外担保的各项具体事宜。
二、被担保人基本情况
哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司成立于 2012 年 6 月 21 日，统一社会信用代码：
91230109591949815B，注册资本：9450 万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔
滨市松北区太阳大道 3 号，经营范围：极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园
服务；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；动物表演；酒店管理；
住宿服务；餐饮服务；野生动物饲养服务；食品生产经营。
截止 2017 年 12 月 31 日，哈尔滨圣亚旅游总资产 51,119,336.39 元，负债总额
48,481,341.43 元，资产负债率为 94.84%；营业收入 0 元, 净利润-1,773,339.29 元。
截至 2018 年 9 月 30 日，哈尔滨圣亚旅游总资产 51,442,240.64 元，负债总额
17,988,364.67 元，资产负债率为 34.97%；营业收入 0 元, 净利润-1,709,118.99 元。
（未经审计）
哈尔滨圣亚旅游的股东情况为：哈尔滨圣亚极地公园有限公司持股 45%，哈尔滨极
地星投资企业（有限合伙）持股 10%，哈尔滨优盛美地投资有限公司持股 35%，粤丰（深
圳）实业有限公司持股 10%。
公司现间接持有哈尔滨圣亚旅游 55%的股权，公司对哈尔滨圣亚旅游拥有实际控制
能力，本次担保属于为公司控股孙公司提供担保。
三、担保协议的主要内容
公司拟为哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司与提供贷款银行签订的《固定资产贷款
合同》的履行提供连带责任担保，即公司将按照贷款总额 1.9 亿元的 55%比例（即担保
额度为人民币 1.045 亿元）提供全程连带责任保证，公司实际担保金额按哈尔滨圣亚旅
游提用贷款余额的 55%比例向债权人承担连带保证责任。
本次公司拟与提供贷款银行签订的《保证合同》内容如下：
1、本合同项下的保证为连带责任保证。
2、担保金额：公司为债务人哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司主合同项下人民币
1.9 亿元债务，按照 55%比例（即担保额度为人民币 1.045 亿元）提供全程连带责任保
证，保证人实际担保金额按债务人提用贷款余额的 55%比例向债权人承担连带保证责任。
3、保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/
信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证
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期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同
项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期
还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至
全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年
止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提
前到期日为准。
4、保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、
保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
5. 本次担保属于为公司控股孙公司提供担保，无反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前上市公司及其控股子公司对外担保总额 7.9 亿元人民币、上市公司对控股
子公司提供的担保总额 6 亿元人民币、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产
的 180.15%及 136.82%、逾期担保累计数量为 0 元。
五、其他
该议案待公司股东大会审议通过后，公司董事会将根据股东大会审议通过的借款和
担保条件，授权公司管理层在有合作意向的银行中选择合适的贷款银行，并签署相应贷
款和担保合同，办理本次对外担保的各项具体事宜。
公司将根据对外担保具体实施的后续进展情况，严格按照《公司法》、《股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定，及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披
露义务。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一九年四月十九日
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议案 2：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司拟开展入园凭证收费权融资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，公司拟计划作为特定原始权益人择机开展资产证券化
工作。按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《非金融企业资产支
持票据指引（修订稿）》等相关规定及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于资产
支持证券的最新监管政策，公司拟以大连圣亚所属的五个场馆未来5-8年的入园凭证收
费权设立资产支持专项计划，在银行间市场或交易所市场注册发行资产证券化产品，具
体情况如下：
一、资产证券化融资业务简介和必要性分析
资产证券化融资业务是指将景区的入园凭证收费权作为底层资产，以其未来所产生
的现金流作为偿付依据，通过对收费权进行结构化设计，然后向合格投资者发行财产权
信托或资产支持专项计划，实现融资的一种金融活动。
开展资产证券化融资业务具有以下优点：有利于整合融资业务，优化债务结构，盘
活存量资产；有利于拓宽公司融资渠道，保障资金、特别是长期限的资金供应，提升公
司融资能力；资金用途较为灵活，资金使用便利。
二、发行入园凭证收费权资产证券化融资工具申请授权事项
为做好入园凭证收费权资产证券化融资工作，公司拟在银行间市场或交易所市场注
册/备案发行资产证券化融资工具。
1、基础资产现金流来源：基础资产现金流来源为大连圣亚所属的五个场馆未来5-8
年收取的入园凭证收入（作为现金流来源的入园凭证种类根据实际情况而决定）。
2、发行规模：拟发行规模不超过6亿元人民币，分为优先级资产支持票据/证券和
次级资产支持票据/证券。
3、发行利率：根据发行时的市场情况确定。
4、发行对象：向合格投资者发行。
5、差额补足及其限额
公司出具《差额支付承诺函》，对专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项
计划税费、优先级资产支持票据/证券的各期预期收益和全部未偿还本金余额的差额部
分承担补足义务。
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本次差额支付事项不涉及对外差额支付，无需履行对外担保程序。
三、发行入园凭证收费权资产证券化融资工具的授权事宜
该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权
公司管理层根据市场情况，在确保符合相关法律法规的前提下，适当选择上述资产证券
化融资工具进行注册/备案和在上述授权范围内确定发行额度。在授权有效期内，确定
与发行资产证券化产品相关的全部事宜，包括但不限于：基础资产/底层资产、交易结
构、发行时间、发行品种、发行数量、发行期限、发行价格、募集资金用途、担保方式
（增信措施）、上市挂牌安排，并签署、修改与资产证券化融资工具有关的一切申报和
发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。若公司在银行间债券市场发行债务融资
工具时，公司将根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等相关法律法规以及中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范文件以及《大连圣亚旅游控股股份有限公
司银行间债券市场债务融资工具信息披露规则》进行信息披露。授权有效期自公司股东
大会批准之日起至相关授权事项办理完毕为止。
四、对上市公司的影响
公司开展资产证券化融资工作，可优化公司财务结构，有利于拓宽融资渠道，改善
债务结构，解决公司发展中的资金需求问题，对公司未来财务状况不构成重大不利影响，
不会损害全体股东的合法权益。
五、其他
公司将根据具体实施的后续进展情况，严格按照《公司法》、《股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项的具体实施中可能存在受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，
存在一定的不确定性。特别提请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一九年四月十九日
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议案 3：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于补选公司第七届董事会董事人选的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第七届六次董事会会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事候选人
的议案》，同意推选吴健先生、吴远明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人、屈
哲锋先生为公司第七届董事会独立董事候选人（相关人员简历后附）。根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的相关规定，本公
司已于 2019 年 4 月 4 日发布《公司第七届六次董事会会议决议公告》（公告编号：
2019-006）。
根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取非累积投票方式选举。现将上述候选
人选提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一九年四月十九日
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附件：董事人选简历
吴健先生简历
吴健先生，1976 年出生，中国国籍，研究生学历。1998 年 12 月至 2001 年 3 月，
在大连达信会计师事务所实习；2001 年 3 月至 2002 年 5 月，在大连天合税务师事务所
工作；2002 年 5 月至 2005 年 6 月，在大连中兴会计师事务所工作；2005 年 6 月至 2007
年 12 月，任大连星海房屋开发公司财务部部长；2007 年 12 月至 2009 年 11 月，任大
连水上旅游公司副总经理；2009 年 11 月至 2013 年 12 月，任大连市星海湾开发建设管
理中心计财处副处长；2013 年 12 月至 2018 年 8 月，任大连星海湾开发建设管理中心
计财处处长；2018 年 8 月至今，任大连市星海湾开发建设集团有限公司财务部部长；
2018 年 12 月至今，兼任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事长兼总经理。
2010 年 12 月至 2016 年 7 月任大连圣亚旅游控股股份有限公司第四届、五届、六届监
事会监事。
吴远明先生简历
吴远明先生，1970 年出生，中国国籍，研究生学历，中共党员，高级会计师。1997
年 10 月至今，在中国大连国际经济技术合作集团有限公司工作。期间，1997 年 10 月
至 1999 年 10 月，任中国大连国际经济技术合作集团有限公司审计处处长；1999 年 11
月至 2000 年 12 月，任中国大连国际经济技术合作集团有限公司巴勒斯坦项目总会计师；
2001 年 1 月至 2008 年 4 月，任中国大连国际经济技术合作集团有限公司企业管理部副
经理；2008 年 5 月至 2009 年 9 月，任大连国合建设有限公司财务部经理；2009 年 9 月
至 2010 年 12 月，任中国大连国际经济技术合作集团有限公司工程管理部主管兼书记；
2010 年 12 月至今，任中国大连国际经济技术合作集团有限公司建设分公司总经理兼总
支书记。
独立董事人选简历：
屈哲锋先生简历
屈哲锋先生，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
会计师、注册税务师、国际注册内审师。财政部全国会计领军人才、浙江省 151 人才、
浙江省国际化会计（跨境并购类）高端人才、杭州市会计领军人才。浙江省管理会计咨
询专家委员会委员、浙江省高级会计师评审委员、浙江大学税务硕士导师、浙江财经大
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学会计硕士导师、浙江省会计学会省级会计领军人才委员会副主任。2002 年 6 月至 2007
年 6 月，曾任浙江万马药业有限公司会计、浙江电信杭州电信工程有限公司会计、阿里
巴巴(中国)网络技术有限公司财务分析、杭州和利时自动化有限公司会计主管。2007
年 6 月至 2017 年 9 月，历任聚光科技（杭州）股份有限公司财务经理、高级财务经理、
财务副总兼聚光仪器（香港）有限公司执行董事等职。2017 年 10 月至 2018 年 12 月，
在英飞特电子（杭州）股份有限公司工作，担任副总经理兼财务总监职务。2019 年 3
月 18 日至今担任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。
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议案 4：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于补选公司第七届监事会监事人选的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第七届五次监事会会议审议通过了《关于补选公司第七届监事会监事候选人
的议案》，同意推选张洪超先生为公司第七届监事会监事候选人（相关人员简历后附）。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本公司已
于 2019 年 4 月 4 日发布《公司第七届五次监事会会议决议公告》 公告编号：2019-010）。
根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取非累积投票方式选举。现将上述候选
人选提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一九年四月十九日
附件：监事人选简历
张洪超先生简历
张洪超先生，1982 年出生，中国国籍，本科学历。2007 年 8 月至 2009 年 4 月，在
大连星海房屋开发公司工作；2009 年 4 月至 2013 年 1 月，在大连胜利路拓宽改造工程
建设有限公司工作；2013 年 1 月至 2016 年 9 月，任大连胜利路拓宽改造工程建设有限
公司财务部副部长；2016 年 9 月至今，任大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司财务
部部长。
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