大连圣亚:关于修改《公司章程》的公告2019-04-27
证券代码:600593 证券简称:大连圣亚 公告编号:2019-017
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 26 日召开的第
七届七次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中国证监
会管理委员会公告》[2011]41 号文等法律、法规、规章及相关规范性文件和监管部门的
要求,公司要不断建立和完善公司内控制度建设工作。现依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》(2019 年修订)等相关法律法规和规章制度的要求,为适应公司快速发
展的新形势,有效推动各地项目的建设和人才培养,结合公司发展的实际情况,拟对公司
章程有关条款进行修订,具体修订情况如下:
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议,要求公司收购其股份的。 持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第 1页 共 3页
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式 第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集
之一进行: 中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)
(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)
于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让 股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授
或者注销。 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并
应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地
或分子公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会 或分子公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会
议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。 会的,视为出席。
第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换,任 第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换,并
期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
满以前,股东大会不能无故解除其职务。 年,任期届满可连选连任。
第 2页 共 3页
增加第一百一十条第二款 公司董事会设立审计委员
会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。
第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司设副总经理 6 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 8 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监(财务负责人)、 公司总经理、副总经理、财务总监(财务负责人)、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监
任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级 事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管
管理人员。 理人员。
除上述条款外,《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十六日
第 3页 共 3页