股票代码：600593             股票简称：大连圣亚        公告编号：2020-079



                 大连圣亚旅游控股股份有限公司
               第七届二十三次董事会会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

   有董事对本次董事会议案投反对票。

   董事毛崴未出席本次董事会会议。董事毛崴因在公司遭受暴力事件受伤，无
   法出席本次董事会会议。



一、董事会会议召开情况

    大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）第七
届二十三次董事会于 2020 年 9 月 7 日发出会议通知，于 2020 年 9 月 7 日以通讯
表决方式召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人，董事毛崴先生因
在公司遭受暴力事件受伤，无法出席本次会议。会议由董事长杨子平先生主持。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。



二、董事会会议审议情况

   1、会议审议通过了《关于对公司章程进行解释的议案》

    为遵循公司治理原则，为免章程相关条款被有关人员错误以及恶意解读，董
事会拟对公司章程相关条款进行解释。章程第109条规定“董事会由9名董事组成,
其中由职工代表担任的董事不少于1名”。章程第150条第二款规定的“监事会应
当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3”。

    为避免他人恶意误导工会，董事会特澄清，公司的最终受益人是股东，股东
大会是最高的权利机构，享有法律明确规定的选举董事、监事的权利，公司工会
无权通过补选职工董事、职工监事剥夺法律赋予股东/股东大会的合法权益。为
此，董事会章程第109条和第150条第二款特解释如下：

    章程第109条规定“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少
于1名”和章程第150条第二款规定的“监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3”应解释为满足职工董事、职工监
事人数最低要求，即董事会由9名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名，监
事会由6名监事组成，其中职工监事为2名。如满足上述要求（即1名职工董事、2
名职工监事），则符合相关法律法规及公司章程的规定，工会无启动增补选任非
职工董事及非职工监事的权利。

    表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 1 票。



    2、会议审议通过了《关于补选及调整公司董事会相关专门委员会委员及主
任委员的议案》

    根据公司各专门委员会工作细则，现对公司董事会提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会空缺的主任委员及委员进行补选，任期与公司第七届董事会任
期一致。增补后董事会各委员会具体名单如下：

    （1）董事会战略委员会

    主任委员：杨子平

    委员：毛崴、杨奇、陈琛、肖峰、屈哲锋、郑磊、李双燕

    （2）董事会提名委员会

    主任委员：郑磊

    委员：杨子平、杨奇、李双燕、屈哲锋

    （3）董事会审计委员会

    主任委员：屈哲锋
    委员：杨子平、杨奇、郑磊、李双燕

    （4）董事会薪酬与考核委员会

    主任委员：李双燕

    委员：杨子平、杨奇、屈哲锋、郑磊

    表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 1 票。

    董事肖峰先生对议案一、议案二投反对票，理由如下：

    1、《公司章程》第 109 条和 150 条第二款，表述清晰，不存在任何歧义。
《公司章程》第 109 条规定“董事会由 9 名董事组成，其中由职工代表担任的董
事不少于 1 名”，也就是职工代表董事至少为 1 名，那么职工董事多于 1 名，是
符合《公司章程》第 109 条规定的。《公司章程》第 150 条第二款规定的“监事
会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3”，也就是说，职工代表监事应为监事会人数的三分之一及以上，在公司监
事会为 6 人的情况下，职工监事多于 2 人，是符合《公司章程》第 150 条第二款
规定的。

     2、本议案对《公司章程》第 109 条和 150 条第二款的解释，实质是修改了
公司章程。本议案的解释相当于将《公司章程》第 109 条变更为“董事会由 9 名
董事组成，其中由职工代表担任的董事为 1 名”；将《公司章程》第 150 条第二
款变更为“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例为监事会人数的 1/3”。如此修订，违反《公司法》第一百一十七条第二
款“关于股份公司监事会职工代表比例”的规定，也违反《公司法》第三十七条
“修改公司章程应经股东大会决议”的规定。


    特此公告。


                                           大连圣亚旅游控股股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      二〇二〇年九月七日