股票代码：600593                  股票简称：大连圣亚             公告编号：2021-026

                       大连圣亚旅游控股股份有限公司
                     第七届三十七次董事会会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     董事吴健先生对议案一投反对票，对议案二投弃权票；独立董事任健先生对议案一及
议案二均投反对票。


    一、董事会会议召开情况
    大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届三十七次董事会于 2021 年
3 月 16 日发出会议通知，于 2021 年 3 月 17 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。会议由董事长杨子平先生主持，本次会议系临时紧急会议，已经公司
过半数以上董事同意豁免会议的通知时限要求，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    公司于 2021 年 3 月 15 日召开了第七届三十六次董事会会议，以 7 票同意，0 票反对，2
票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，同意
持有公司 10%以上股份的股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）
提请召开临时股东大会，并在股东大会审议《关于公司 2021 年度对外担保计划及授权的议案》
的事项。因规则要求，公司召开第七届三十七次董事会会议，就担保事项与召开股东大会事项
进行审议。根据《公司董事会议事规则》第三十九条，“不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准”，故董事吴健先生、独立董事任健先生所述关于第七届三十六次
董事会会议审议相关事项，将以第七届三十七次董事会审议结果与披露公告为准。
    二、董事会会议审议情况
    1、会议审议通过《关于公司 2021 年度对外担保计划及授权的议案》
    结合公司实际经营情况，为保障公司持续健康、平稳地运营，满足公司资金需求，公司及
控股子公司将对公司及控股子公司 2021 年度的融资事项提供不超过 9.50 亿元人民币的担保
额度，担保资金主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包
括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。本次担保对象为公司及其控制的子公司，风险
可控。董事会同意上述担保事项，并将根据后续担保实施进展履行相应披露义务。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报
刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于公司 2021 年度
对外担保计划及授权的公告》（公告编号：2021-027）。
    表决结果：同意 7 票、反对 2 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    该事项尚需提交股东大会审议。
    董事吴健先生对议案一投反对票，理由为：“1、公司的担保方案应有明确的目标和目的，
我建议所有的担保和融资资金都应用于实体项目的开发建设和运营管理，而本次担保议案并未
说明今年新注册成立的五家子公司的融资目的和资金投向，甚至还允许子公司的担保额度可以
串借，容易引发经营风险、影响股东权利。2、对外担保属于公司经营管理事项，由股东提出
公司对外担保议案我认为不合常理”。
    独立董事任健先生对议案一投反对票，理由为：“磐京股权基金提交《关于公司 2021 年
度对外担保计划及授权的议案》未充分、完整列明以磐京股权基金天的依据和理由。我对《关
于公司 2021 年度对外担保计划及授权的议案》提反对票。4 月 30 日即将公布 2020 年年报，
涉及的担保信息和资料，要求向我提供”。
    2、会议审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    公司于 2021 年 3 月 14 日收到持有公司 14.17%股权的股东磐京股权投资基金管理（上海）
有限公司（以下简称“磐京基金”）《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司 2021 年
第二次临时股东大会的函》，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，磐京基金
作为持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
    磐京基金提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会，提议审议《关于公司 2021 年度对外
担保计划及授权的议案》。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报
刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于召开 2021 年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。
    表决结果：同意 7 票、反对 1 票、弃权 1 票。
    董事吴健先生对议案二投弃权票，理由为：“公司已于 3 月 15 日召开了第三十六次董事
会会议，但董事会召集人及董事会秘书并未向各董事说明公司三十六次董事会决议是否已经生
效？公司董事会决议为何不公告？造成我无法判断公司紧急召开第三十七次董事会会议的原
因是什么，以及董事会会议程序和内容（一个月内两次审议同意议案）是否合理、合规、合法。”
    独立董事任健先生对议案一投反对票，理由为：“3 月 17 日第 37 次董事会依据仍为 3 月
14 日磐京股权基金的提议函，已在 3 月 15 日第 36 次董事会表决过依据事项不能重复表决。
我对《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》提反对票。要求对 3 月 15 日第 36
次董事会决议公告。拟于 2021 年 3 月 31 日召开临时股东会，违反召集时限要求。我对《关于
召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》提反对票，并提出取消临时股东会的独立董事
议案”。


    特此公告。



                                                  大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
                                                                二○二一年三月十七日