熊猫金控：2018年第二次临时股东大会资料2018-09-26
熊猫金控股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○一八年十月八日
熊猫金控股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年第二次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程 3
二、大会须知 4
三、大会表决说明 5
四、审议事项：
关于转让湖南银港咨询管理有限公司股权暨关联交易的议案 6
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2018 年第二次临时股东大会议程
时 间：2018 年 10 月 8 日下午 14 点 30 分
地 点：本公司一楼会议室
主持人：李民董事长
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
关于转让湖南银港咨询管理有限公司股权暨关联交易的议案；
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
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2018 年第二次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特
制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数
多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或
提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一次
发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2018 年第二次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
关于转让湖南银港咨询管理有限公司股权暨关联交易的议案；
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有 1 项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择
其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使
用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股
东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）
签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依
次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监
票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫金控股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会秘书处
2018 年 10 月 8 日
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议案一：
关于转让湖南银港咨询管理有限公司股权
暨关联交易的议案
一、关联交易概述
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与公司实际控制人赵
伟平先生签署《股权转让协议书》，将持有的湖南银港咨询管理有限公司（以下简称
“湖南银港”）70%股权转让给赵伟平先生。
赵伟平先生为公司实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规
定，上述交易构成关联交易。
该议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司关联董事李民先生、潘
笛女士、黄叶璞先生回避表决。现将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将回
避表决。
二、关联方介绍
赵伟平，男，1961 年出生。赵伟平先生及其控制的万载县银河湾投资有限公司
和银河湾国际投资有限公司合计持有本公司无限售流通股份数 74,024,829 万股，占
公司总股本的 44.59%。赵伟平先生为公司实际控制人。
三、关联交易标的的基本情况
1、湖南银港基本情况介绍
湖南银港成立于 2016 年 2 月 5 日，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为李
文龙，住所为浏阳市集里街道浏阳大道 271 号，经营范围为贸易咨询服务；信息技
术咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；应用软件开发；计算机技术
开发、技术服务；会议、展览及相关服务。
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2、湖南银港股权结构
出资总额（万 实缴资本（万
股东名称 出资方式 股权比例
元） 元）
熊猫金控股份有 现金 7,000 4,340 70%
限公司
周凌宇 现金 3,000 1,860 30%
合计 10,000 6,200 100%
3、相关资产运营情况说明
湖南银港主要以互联网技术和创新的模式为广大年轻用户提供安全、高效的在
线移动端财富管理服务。主要是通过撮合投资人与借款人形成借贷关系，并从借款
人获得相应服务费用。其开发运营的网络借贷信息中介平台“熊猫金库”采用 P2P
网贷的金融模式，融合新兴互联网思维和金融风控手段，主要面向手机移动端的年
轻人，以互联网技术和创新的产品模式为广大青年人提供财富增值和管理的服务。
4、湖南银港最近一年及一期主要财务指标
截止 2017 年 12 月 31 日，湖南银港经审计总资产 18,954.79 万元，净资产
6,243.93 万元，2017 年 1-12 月份实现营业收入 5,425.04 万元，净利润 1,011.90
万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，湖南银港经审计总资产 12,839.33 万元，净资产
7,893.95 万元，2018 年 1-6 月份实现营业收入 3,501.54 万元，净利润 1,650.02
万元。
5、湖南银港评估情况介绍
根据开元资产评估有限公司开元评报字【2018】481 号《熊猫金控股份有限拟
股权转让事宜所涉及的湖南银港股东全部权益价值资产评估报告》：
湖南银港的股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值评估值为
8,160.44 万元（捌仟壹佰陆拾万肆仟肆佰元整）。
6、公司不存在为湖南银港担保、委托理财等情形，亦不存在湖南银港占用上
市公司资金等情况。
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四、关联交易的主要内容
经协商，公司拟与赵伟平先生签署《股权转让协议书》，将持有的湖南银港 70%
股权转让给赵伟平，交易的主要内容如下：
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：赵伟平
（一）转让标的及转让价格
1、甲、乙双方确认，本次转让标的为：甲方拥有的湖南银港 70%股权（占湖南
银港总股本的 70%），下称协议股权。
2、以湖南银港截止 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产（7,893.95 万元）及评
估值（8160.44 万元）为依据，经甲乙双方协商确定，以评估值作价，协议股权即
湖南银港 70%股权的转让价格为：伍仟柒佰壹拾贰万叁仟元（￥5712.3 万元）。。
3、甲方认缴注册资本柒仟万元（￥7000 万元），实缴注册资本肆仟叁佰肆拾万
元（￥4340 万元）。本次股权转让完成后，由乙方继续承担剩余贰仟陆佰陆拾万元
（￥2660）注册资本的缴纳义务。
（二）股权转让款的支付
协议股权过户后六个月内，乙方向甲方支付首笔协议股权转让款贰仟玖佰壹拾
肆万元（￥2914 万元），协议股权过户完成后二十四个月内，乙方支付剩余转让款
贰仟柒佰玖拾捌万叁仟元（￥2798.3 万元）。
（三）股权过户
1、甲、乙双方同意，本协议生效后 60 个工作日内，甲乙方提交办理协议股权
过户至乙方名下的申请资料。办理过户所需时间按照主管部门内部规定执行。
2、办理协议股权的过户事宜由甲方负责，乙方全力配合。
（四）甲、乙双方的保证
１、甲方的保证
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（1）甲方对协议股权及股权项下所属的资产拥有完整的、不受任何限制的所
有权，未在协议股权上设置抵押、质押、担保等任何第三方权利，也不存在司法查
封、冻结等其他权利限制情形，协议股权的转让不受任何第三方的追索。
（2）拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和职权，本协议一经
签署即对甲方具有约束力；本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件。
2、乙方的保证
（1）乙方用于购买协议股权的资金来源合法，不受任何第三人的追索。
（2）拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和职权。本协议一经
签署即对乙方具有约束力；本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件。
（五）员工安排
本次协议股权转让事宜不涉及湖南银港员工关系变动，原属于湖南银港的员工
在本次协议股权转让事宜发生后其劳动关系维持不变。
（六）债权债务的处理
本次协议股权转让前甲方已向乙方详细说明湖南银港截止本协议签署日前的
债权债务情况，乙方已明确知悉，双方同意：本次协议股权转让事宜不涉及湖南银
港债权债务关系的转移，原属于湖南银港的债权债务在本次协议股权转让事宜发生
后仍由湖南银港享受和承担。
（七）过渡期安排
1、过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权变更登记到乙方名下的期间），
甲方应当对湖南银港及其资产尽到善良管理的义务，确保湖南银港的平稳过渡。
2、审计、评估基准日（2018 年 6 月 30 日）后至协议股权登记至乙方名下期间
（含过渡期），协议股权对应的湖南银港损益归属于乙方。
（八）后续事宜
协议股权过户至乙方名下后，乙方、湖南银港不得使用甲方、甲方关联企业的
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商标（包括但不限于“熊猫”商标），也不得存在其他侵犯甲方、甲方关联企业其他
知识产权的行为。
（九）违约责任
1、本协议生效后，如甲方未按照本协议第三条约定与乙方共同办理协议股权
的过户申请手续，甲方应以协议股权转让总额 5712.3 万元为基数，按照逾期天数以
日万分之五的标准向乙方支付违约金。
2、乙方如逾期向甲方付款， 乙方按照当期应付而未付金额日万分之五的标准
向甲方支付违约金，违约金计算至乙方当期应付款项及违约金足额支付完毕之日。
3、除本协议对违约责任另有约定外，任何一方未履行本协议的约定或履行不
符合本协议约定的，对因此而给对方造成的经济损失，违约方应给予全额赔偿。
（十）其他
本协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方股东大会批准、湖南银港另一
股东周凌宇放弃优先购买权后生效。
五、本次关联交易对公司的影响
受 P2P 网贷行业危机影响，宏观环境持续恶化，以 P2P 网贷为主要业务模式的
熊猫金库受到不利影响，竞争优势逐渐减弱；随着监管趋严，P2P 平台的经营业务
将进一步收紧，预计熊猫金库各项运营成本将大幅提升，持续盈利能力将受到影响，
面临较大的系统风险。鉴于此，公司综合考虑行业情况及业务情况，决定优化战略
布局，调整业务结构，整合业务资源，将抗风险能力略弱的熊猫金库进行剥离，集
中优势资源全力发展主营业务。此次交易将有助于降低公司经营风险，提升公司可
持续经营能力。
本次转让的定价依据为根据评估价格按照公司股权比例对应的价格进行转让，
定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
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请各位股东及股东代表予以审议。
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