证券简称：熊猫金控            证券代码：600599             编号：临 2018-032




                         熊猫金控股份有限公司
             关于转让浏阳银湖投资有限公司股权的
                                 公       告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
   ● 熊猫金控股份有限公司拟与湖南华晨投资置业有限公司签署协议，向其转让浏
       阳银湖投资有限公司 100%的股权。
   ● 本公司与华晨置业不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。
   ● 转让价格以经审计的截止 2018 年 9 月 30 日的目标公司净资产为依据，转让价
       格为 1,688 万元整。



    一、交易概述
    熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖南华晨投资置业有限公司（以
下简称“华晨置业”）签署协议，向其转让浏阳银湖投资有限公司（以下简称“目标公
司”）100%的股权。
    本公司与华晨置业不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。
    公司第六届董事会第四次会议审议通过了上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    1、企业名称：湖南华晨投资置业有限公司
    统一社会信用代码：91430100663982535M
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：邹厚军
    注册资本：5680 万人民币


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    成立日期：2007 年 07 月 25 日
    住所：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段 68 号双帆华晨大厦 2508 房
    经营范围：以自有资产进行实业投资、科技投资、房地产投资（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），房地产开发 (依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
    2、股权结构
       股东名称              出资额（万元）              出资比例
        邹厚军                      5000                  88.03%
        李霞辉                      680                   11.97%
         合计                       5680                   100%
    3、华晨置业成立于 2007 年，注册资金 5680 万元人民币，主要从事实业投资、
科技投资、房地产投资。截止 2017 年 12 月 31 日，华晨置业总资产为 202,758 万元，
净资产为 131,766 万元，2017 年实现营业收入 12,825 万元，净利润 4,059 万元。
    4、华晨置业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
    三、交易标的基本情况介绍
    1、交易标的：浏阳银湖投资有限公司
    注册地址：浏阳市浏阳大道 271 号
    法定代表人：于李堃
    注册资本：1688 万元
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2010 年 10 月 26 日
    经营范围：房地产投资(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得从事股权投资、债
权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收
存款、集资收款、受托货款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；房地产开发
经营；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股权结构：公司持股 100%。
    3、财务状况
    截止 2017 年 12 月 31 日，目标公司经审计总资产 46,144,136.64 元，净资产
16,117,159.57 元，2017 年 1-12 月份实现营业收入 0 元，净利润-832,148.29 元。


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    截止 2018 年 6 月 30 日，目标公司经审计总资产为 89，284,160.79 元，净资产为
15，766,408.40 元，2018 年 1-6 月份实现营业收入 0 元，净利润-350,751.17 元。
    4、担保、委托理财等情况说明
    公司未对目标公司提供任何形式的担保。
    四、协议的主要内容及定价情况
    甲方：熊猫金控股份有限公司
    乙方：湖南华晨投资置业有限公司
    （一）转让标的及转让价格
    1、甲、乙双方确认，本次转让标的为：甲方拥有的目标公司 100%股权（占目标公
司总股本的 100%），下称协议股权。
    2 、经甲乙双方同意：协议股权的转让价格以截止 2018 年 9 月 30 日的目标公司净
资产为依据，甲乙双方协商定价。甲乙双方经协商确定，协议股权的转让价格为 1,688
万元整。
    （二）股权转让款的支付
    1、本协议生效后 45 个工作日内，乙方向甲方支付 100 万元首付转让款。
    2、协议股权过户至乙方名下前，乙方需向甲方支付剩余全部股权转让款。
    3、甲乙方同意，本协议约定的协议股权转让款全部支付至甲方指定账户。
    4、甲乙方同意，股权转让交易中涉及的税费（如有）由各自承担。
    （三）协议股权交割

    1、甲、乙双方同意，本协议生效后 90 个工作日内，甲乙双方共同向工商行政管理

机关申请办理协议股权过户至乙方名下的手续，具体办理过户所需时间以对应管理部门

的要求为准。

    2、协议股权办理至乙方名下之日起，视为甲方已经完成协议股权的交割义务。

    （四）员工安排

    本次股权转让不涉及员工安置，原由目标公司聘用人员仍按照聘用合同的约定执行。

    （五）目标公司的债权债务

    协议股权交割后，目标公司的债权债务仍由目标公司享有和承担。

    （六）过渡期内安排

    1、过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权变更登记到乙方名下的期间），甲方

                                      3
应当对目标公司尽到善良管理的义务，确保目标公司的平稳过渡。

    2、过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方不得就协议股权设置担保等任何第三

人权利。

    3、在过渡期内，甲方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有关监管机

构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

    4、在过渡期内，若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知

的，应在该事件发生后十（10）个工作日内通知对方。

    （七）违约责任

    1、本协议生效后，如甲方未按照本协议第（三）款约定与乙方共同办理协议股权

的过户申请手续，甲方应以协议股权转让总额为基数，按照逾期天数以日万分之五的标

准向乙方支付违约金，违约金算至甲方与乙方办理协议股权的过户申请手续之日。

    2、乙方逾期向甲方支付协议股权转让款的，乙方按照应付未付金额日万分之五的

标准向甲方支付违约金，违约金算至乙方足额支付协议股权转让款之日。

    3、本协议约定的违约金不足以弥补守约方的经济损失的，其不足部分违约方仍需

足额补偿给守约方。

    4、除本协议对违约责任另有约定外，任何一方未履行本协议的约定或履行不符合

本协议约定的，对因此而给对方造成的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律

师费），违约方应给予全额赔偿。

    （八）协议成立及生效

    本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖各自公章后成立，自甲方董事会、股东大

会审议通过本协议后生效。

    五、本次转让的目的及影响

    本次股权转让的实施有利于盘活资产、释放资源，从而更好地支持公司业务发展，

有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次股权转让完成后将有效改善公司资产结构，

增强资产流动性，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次转让浏阳银湖投资有限公司股权有利于增强公司资金流动


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性，协议的签署、审议的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规

及《公司章程》的规定，交易定价是双方的真实意愿，不存在损害公司及公司股东利益

的情形。

    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事意见。

    特此公告。


                                                 熊猫金控股份有限公司董事会
                                                           2018 年 10 月 20 日




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