熊猫金控股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二○一八年十一月五日
熊猫金控股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年第三次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程 3
二、大会须知 4
三、大会表决说明 5
四、审议事项：
1、关于转让浏阳银湖投资有限公司股权的议案6
2、关于江西熊猫烟花有限公司申请银行综合授信及集团为其提供担保的议
案10
3、关于转让广州市熊猫互联网小额贷款有限公司股权的议案.............12
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2018 年第三次临时股东大会议程
时 间：2018 年 11 月 5 日下午 14 点 30 分
地 点：本公司一楼会议室
主持人：李民董事长
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、关于转让浏阳银湖投资有限公司股权的议案；
2、关于江西熊猫烟花有限公司申请银行综合授信及集团为其提供担保的议案；
3、关于转让广州市熊猫互联网小额贷款有限公司股权的议案；
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
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2018 年第三次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特
制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数
多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或
提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一次
发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2018 年第三次临时股东大会表决的说明
一、 本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、关于转让浏阳银湖投资有限公司股权的议案；
2、关于江西熊猫烟花有限公司申请银行综合授信及集团为其提供担保的议案；
3、关于转让广州市熊猫互联网小额贷款有限公司股权的议案；
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有 3 项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择
其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使
用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股
东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）
签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依
次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监
票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2018 年第三次临时股东大会秘书处
2018 年 11 月 5 日
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议案一：
熊猫金控股份有限公司
关于转让浏阳银湖投资有限公司股权的议案
一、交易概述
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖南华晨投资置业有限公司（以
下简称“华晨置业”）签署协议，向其转让浏阳银湖投资有限公司（以下简称“目标
公司”）100%的股权。本公司与华晨置业不存在关联关系，故本次股权转让不构成关
联交易。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：湖南华晨投资置业有限公司
统一社会信用代码：91430100663982535M
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：邹厚军
注册资本：5680 万人民币
成立日期：2007 年 07 月 25 日
住所：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段 68 号双帆华晨大厦 2508 房
经营范围：以自有资产进行实业投资、科技投资、房地产投资（不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），房地产开
发 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
邹厚军 5000 88.03%
李霞辉 680 11.97%
合计 5680 100%
3、华晨置业成立于 2007 年，注册资金 5680 万元人民币，主要从事实业投资、
科技投资、房地产投资。截止 2017 年 12 月 31 日，华晨置业总资产为 202,758 万元，
净资产为 131,766 万元，2017 年实现营业收入 12,825 万元，净利润 4,059 万元。
4、华晨置业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
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三、交易标的基本情况介绍
1、交易标的：浏阳银湖投资有限公司
注册地址：浏阳市浏阳大道 271 号
法定代表人：于李堃
注册资本：1688 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 10 月 26 日
经营范围：房地产投资(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得从事股权投资、
债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事
吸收存款、集资收款、受托货款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；房地
产开发经营；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2、股权结构：公司持股 100%。
3、财务状况
截止 2017 年 12 月 31 日，目标公司经审计总资产 46,144,136.64 元，净资产
16,117,159.57 元，2017 年 1-12 月份实现营业收入 0 元，净利润-832,148.29 元。
截止 2018 年 6 月 30 日，目标公司经审计总资产为 89，284,160.79 元，净资产
为 15，766,408.40 元，2018 年 1-6 月份实现营业收入 0 元，净利润-350,751.17
元。
4、担保、委托理财等情况说明
公司未对目标公司提供任何形式的担保。
四、协议的主要内容及定价情况
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：湖南华晨投资置业有限公司
（一）转让标的及转让价格
1、甲、乙双方确认，本次转让标的为：甲方拥有的目标公司 100%股权（占目
标公司总股本的 100%），下称协议股权。
2 、经甲乙双方同意：协议股权的转让价格以截止 2018 年 9 月 30 日的目标公
司净资产为依据，甲乙双方协商定价。甲乙双方经协商确定，协议股权的转让价格
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为 1,688 万元整。
（二）股权转让款的支付
1、本协议生效后 45 个工作日内，乙方向甲方支付 100 万元首付转让款。
2、协议股权过户至乙方名下前，乙方需向甲方支付剩余全部股权转让款。
3、甲乙方同意，本协议约定的协议股权转让款全部支付至甲方指定账户。
4、甲乙方同意，股权转让交易中涉及的税费（如有）由各自承担。
（三）协议股权交割
1、甲、乙双方同意，本协议生效后 90 个工作日内，甲乙双方共同向工商行政
管理机关申请办理协议股权过户至乙方名下的手续，具体办理过户所需时间以对应
管理部门的要求为准。
2、协议股权办理至乙方名下之日起，视为甲方已经完成协议股权的交割义务。
（四）员工安排
本次股权转让不涉及员工安置，原由目标公司聘用人员仍按照聘用合同的约定
执行。
（五）目标公司的债权债务
协议股权交割后，目标公司的债权债务仍由目标公司享有和承担。
（六）过渡期内安排
1、过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权变更登记到乙方名下的期间），
甲方应当对目标公司尽到善良管理的义务，确保目标公司的平稳过渡。
2、过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方不得就协议股权设置担保等任何第
三人权利。
3、在过渡期内，甲方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有关监管
机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关
税费。
4、在过渡期内，若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通
知的，应在该事件发生后十（10）个工作日内通知对方。
（七）违约责任
1、本协议生效后，如甲方未按照本协议第（三）款约定与乙方共同办理协议股
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权的过户申请手续，甲方应以协议股权转让总额为基数，按照逾期天数以日万分之
五的标准向乙方支付违约金，违约金算至甲方与乙方办理协议股权的过户申请手续
之日。
2、乙方逾期向甲方支付协议股权转让款的，乙方按照应付未付金额日万分之五
的标准向甲方支付违约金，违约金算至乙方足额支付协议股权转让款之日。
3、本协议约定的违约金不足以弥补守约方的经济损失的，其不足部分违约方仍
需足额补偿给守约方。
4、除本协议对违约责任另有约定外，任何一方未履行本协议的约定或履行不符
合本协议约定的，对因此而给对方造成的所有损失、损害、费用（包括但不限于合
理的律师费），违约方应给予全额赔偿。
（八）协议成立及生效
本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖各自公章后成立，自甲方董事会、股
东大会审议通过本协议后生效。
五、本次转让的目的及影响
本次股权转让的实施有利于盘活资产、释放资源，从而更好地支持现有业务转
型与发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次股权转让完成后将有效改
善公司资产结构，增强资产流动性，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东
的利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 11 月 5 日
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议案二：
熊猫金控股份有限公司
关于江西熊猫烟花有限公司申请银行综合授信
及集团为其提供担保的议案
一、申请授信及担保情况概述
根据公司经营需要，为补充公司流动资金，本公司全资子公司江西熊猫烟花有
限公司（以下简称“江西熊猫”）2017 年 12 月向延边农村商业银行股份有限公司
申请 10,000 万元的流动资金贷款，期限为壹年，由本公司提供连带责任担保。由于
江西熊猫还需继续使用资金，拟向延边农村商业银行股份有限公司申请续贷 10,000
万元，期限为壹年。由本公司对此笔贷款提供连带责任担保。
二、江西熊猫基本情况
注册地址：江西省萍乡市上栗县上栗镇泉塘村；
法定代表人：魏玉平；
注册资本：500 万元；
经营范围：烟花爆竹出口业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出
口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口；
经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售电气机械及器
材、五金、交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
控股比例：本公司 100%控股；
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司经审计资产总额为 276,720,781.86 元、资产
负债率 95.18%、净资产 13,330,412.95 元、实现净利润 1,171,256.72 元。
截止 2018 年 6 月 30 日，该公司的资产总额为 207,394,809.67 元、资产负债率
91.22%、净资产 18,201,053.74 元、实现净利润 4,870,640.79 元。
三、综合授信及担保的主要内容：
江西熊猫向延边农村商业银行股份有限公司申请续贷 10,000 万元，公司拟为江
西熊猫上述贷款提供连带责任担保，期限为壹年。
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四、担保风险
江西熊猫为本公司全资子公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面
能有效控制，可以充分掌握其经营情况，控制担保风险。
截止目前，我公司及控股子公司对外担保总额为 15,000 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 20.20%，均为公司对下属子公司的担保，无逾期对外担保，也无涉
及诉讼的对外担保。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 11 月 5 日
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议案三：
熊猫金控股份有限公司
关于转让广州市熊猫互联网小额贷款有限公司
股权的议案
一、交易概述
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳正前方金融服务有限公
司（以下简称“正前方金服”）签署协议，向其转让广州市熊猫互联网小额贷款有
限公司（以下简称“目标公司、广州小贷”）100%的股权。本公司与正前方金服不
存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：深圳正前方金融服务有限公司
统一社会信用代码：914403003265037670
类型：有限责任公司
法定代表人：禹荣刚
注册资本：12000 万人民币
成立日期：2015 年 01 月 29 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外
包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公
开募集基金管理业务）；股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资
金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；展览展会活动策划；会议服务。（法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^培训服务。
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
禹荣刚 4600 38.33
深圳市宝德投资控股有限公司 1920 16
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深圳市方德智联投资管理有限公司 1500 12.5
刘虹 1000 8.33
深圳三多盛企业管理顾问有限公司 1000 8.33
潇湘资本集团股份有限公司 500 4.17
朱燕平 480 4
胡小华 360 3
王政 200 1.67
冯萍 180 1.5
吴军 180 1.5
梁红霞 80 0.67
合计 12000 100%
3、正前方金服由多家国内知名金融控股公司以及正前方创始人团队共同投资,
是一家创新型金融科技服务机构。公司下设基金管理公司、新媒体公司、保理公司、
网络科技公司等多家子公司，公司的业务涵盖固定收益产品管理、量化对冲产品管
理、保理、网络媒体等领域。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 20,081.8 万元，净资产 17,641 万元。2017
年度实现营业收入 7931.8 万元，实现净利润 2505.5 万元。
4、正前方金服与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、企业名称：广州市熊猫互联网小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59AD7Y7K
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：杨恒伟
注册资本：20000 万人民币
成立日期：2015 年 10 月 15 日
登记机关：广州市工商行政管理局
住所：广州市越秀区解放南路 123 号 17 层 1702 房
经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;投资
咨询服务;企业财务咨询服务;
2、股权结构：公司持股 100%。
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3、财务状况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 232,307,490.86 元，净资产为
229,258,766.44 元， 2017 年度实现营业收入 14,938,901.50 元，净利润
10,542,807.83 元。
截止 2018 年 6 月 30 日，公司经审计总资产为 235,253,778.31 元，净资产为
203,172,691.85 元，2018 年 1-6 月份实现营业收入 10,631,270.79 元，净利润
3,913,925.41 元。
4、担保、委托理财等情况说明
公司未对目标公司提供任何形式的担保。
四、协议的主要内容及定价情况
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：深圳正前方金融服务有限公司
（一）转让标的及转让价格
1、甲、乙双方确认，本次转让标的为：甲方拥有的目标公司 100%股权（占目
标公司总股本的 100%），下称协议股权。
2、经甲乙双方同意：协议股权的转让价格以经审计的、截止 2018 年 6 月 30
日的目标公司净资产为依据，甲乙双方协商定价。甲乙双方经协商确定，协议股权
的转让价格为 21,000 万元整。
3、甲乙双方同意：协议股权交割前目标公司的全部未分配利润归属于甲方所有。
本款约定的未分配利润在协议股权交割前分配给甲方，且该等未分配利润不包含在
协议股权转让价格 21,000 万元之内，即甲方获得本款约定的全部未分配利润后，乙
方还需向甲方支付协议股权转让款 21,000 万元。
（二）股权转让款的支付
1、协议股权过户到乙方或乙方指定的第三方名下后 3 日内，乙方向甲方支付
700 万元首付转让款。
2、因甲方与目标公司之间截止 2018 年 10 月 16 日尚有 35,054,073.92 元往来
款未结算，即甲方尚欠目标公司 35,054,073.92 元。甲乙双方同意：本协议生效之
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日起，由乙方承接甲方对目标公司的 35,054,073.92 元负债，即甲方尚欠目标公司
的 35,054,073.92 元由乙方偿还。根据前述安排，乙方承接甲方对目标公司的
35,054,073.92 元负债，相应折抵乙方应向甲方支付的 21000 万元转让款中的
35,054,073.92 元。根据合同法的相关规定，本款所述债务承接由目标公司出具书
面同意函。
3、乙方同意：甲方与目标公司之间发生的 35,054,073.92 元往来款，目标公司
不收取甲方资金占用利息，即乙方承接甲方对目标公司的 35,054,073.92 元负债后，
目标公司与甲方之间不再存在任何未结往来款（目标公司的未分配利润仍然按照本
协议约定执行）。
4、由于目标公司将自有资金（约 17,109.19 万元）用于从事小额贷款业务（即
对外放贷），乙方剩余 171,945,926.08 元转让款（剩余金额，以 21000 万元减去
700 万元首付款及甲方与目标公司最终确定的往来款后的数字为准）按照如下方式
支付：
（1）在协议股权交割前，目标公司已经发生的贷款业务，待贷款回收后，由
乙方根据收回的贷款金额（含本息、违约金等），扣除税费后的剩余金额向甲方支
付协议股权转让款，并按照协议的约定分期向甲方支付。
（2）在协议股权交割前，目标公司已经发生的贷款业务，仍以目标公司的名义
进行追收，但甲方安排具体的工作人员负责具体的追收工作。协议股权交割后，乙
方承诺目标公司全力配合进行贷款追收，包括但不限于要求目标公司配合出具相关
授权手续、协助提起必要的诉讼等。追收产生的相应费用（包括但不限于员工工资、
手续费、律师费、差旅费等）由甲方负责，在需要提起诉讼的情况下，由甲方选聘
律师，并以目标公司的名义签署代理合同。因追收产生的费用，由甲方支付。如为
工作便利、财务规范的需要，甲方可要求目标公司先行垫付追收费用，乙方有权在
收回的贷款金额（含本息、违约金等）中扣除甲方的追收费用。
（3）协议股权交割后，每个自然月的 2 号之前（如遇节假日顺延），乙方确保
向甲方提供上一自然月目标公司收回的贷款金额，并在报送甲方核实确认后的 3 个
工作日内，按照收回贷款的同等金额扣除甲方当期应承担的追收费用（如有）后向
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甲方支付转让款。未经甲方书面同意，乙方不得同意目标公司对协议股权交割前已
产生贷款进行展期或以贷还贷，乙方如有违反，视为该等贷款已经到期收回，乙方
应按照该等金额的同等数额向甲方支付协议股权转让款。
5、就本协议约定的、甲方负责追收的目标公司债权，其数额以如下公式确认的
为准：本协议约定的转让价款总额—乙方支付的首付款—最终折抵的目标公司与甲
方的往来款数额。超出前述公式的目标公司债权，如交由甲方负责追收的，甲方不
承担追收费用。
6、甲乙方同意，本协议约定的协议股权转让款全部支付至甲方指定账户。
7、甲乙方同意，股权转让交易中涉及的税费（如有）由各自承担。
（三）协议股权交割
1、甲、乙双方同意，本协议生效后 10 个工作日内，甲乙双方共同向工商行政
管理机关申请办理协议股权过户至乙方名下的手续，具体办理过户所需时间以对应
管理部门的要求为准。
2、甲方亦可以按照乙方的要求，将协议股权过户至乙方指定方名下，届时甲方
按照乙方的要求，与乙方的指定方签署用于办理协议股权过户所需的协议。
3、办理协议股权的过户事宜由甲方负责，乙方（及乙方指定方）全力配合。
4、协议股权办理至乙方（或乙方指定方）名下之日起，视为甲方已经完成协议
股权的交割义务。
（四）员工安排
协议股权交割前，由甲方协调目标公司负责终止或转移劳动合同。
（五）目标公司的债权债务
除本协议第（二）条提及的甲方对目标公司的债务按照本协议第（二）条的约
定执行外，协议股权交割后，目标公司的其他债权债务仍由目标公司享有和承担。
（六）过渡期内安排
1、过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权变更登记到乙方或乙方指定方名
下的期间），甲方应当对目标公司尽到善良管理的义务，确保目标公司的平稳过渡。
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2、 过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方不得就协议股权设置担保等任何
第三人权利。
3、在过渡期内，甲方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有关监管
机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关
税费。
4、在过渡期内，若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通
知的，应在该事件发生后十（10）个工作日内通知对方。
（七）违约责任
1、如甲方董事会、股东大会，以及乙方董事会、股东会未能审议通过本协议，
甲乙双方都不属于违约，互不承担违约责任。
2、除本协议对违约责任另有约定外，任何一方未履行本协议的约定或履行不符
合本协议约定的，对因此而给对方造成的实质性损失，违约方应给予全额赔偿。
（八）协议的成立和生效
1、本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖各自公章后成立。
2、本协议的生效需同时满足下列条件：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本协议；
（2）乙方董事会、股东会审议通过本协议。
五、本次转让的目的及影响
本次股权转让能降低公司类金融业务经营风险，改善公司财务状况，提高公司
资产流动性和偿债能力，有利于进一步分散公司经营风险，提升公司业绩，促进公
司持续稳定发展。本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 11 月 5 日
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