湖南联合创业律师事务所
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                          湖南联合创业律师事务所
                        关于熊猫金控股份有限公司
                  2018年第三次临时股东大会法律意见书


致：熊猫金控股份有限公司
     根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）
等法律、法规和规范性文件的要求，湖南联合创业律师事务所（下称
“本所”）接受熊猫金控股份有限公司（证券简称：熊猫金控；证券
代码：600599；下称“公司”）委托，指派阳立、朱艳红律师（下称
“本所律师”）出席公司2018年第三次临时股东大会（下称“本次临
时股东大会”），并出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及
的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必
须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意
见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次临时股东大会
的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决
程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次临时股东大会所审议
的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。本所同意公
司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件随同其他文件
一并报送上海证券交易所审查并予以公告。


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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公
司本次临时股东大会。现出具法律意见如下：
    一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师查验，公司本次临时股东大会由2018年10月19
日召开的公司第六届董事会第四次会议决定召开。2018年10月20日，
公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《熊猫金控股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告》、《熊猫金控股份有限公司关于
召开2018年第三次临时股东大会的通知》，2018年10月31日刊登了《关
于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告》。
    本所律师经审查认为，公司召开本次临时股东大会的公告刊登日
期距本次临时股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告
载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可
委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记
日、出席会议股东的登记办法、股东投票办法等；公司召开本次临时
股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。
    （二）经本所律师查验，公司董事会提请本次临时股东大会审议
的议案为：
     1、审议《关于转让浏阳银湖投资有限公司股权的议案》；
     2、审议《关于江西熊猫烟花有限公司申请银行综合授信及集团
为其提供担保的议案》；
     3、审议《关于转让广州市熊猫互联网小额贷款有限公司股权的
议案》。
     经审查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次临时
股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
    （三）经本所律师现场核查，本次临时股东大会采取现场记名投
票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统


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向股东提供网络形式的投票平台，未参与现场投票的股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
    现场会议召开时间为：2018 年 11 月 5 日 14：30（星期一）；现
场会议召开地点为：公司办公楼一楼会议室。
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》等有关规定执行。
    经本所律师查验，本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。
    二、关于本次临时股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开
本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
    （一）2018 年 10 月 29 日当日收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可亲自或书面委托
代理人出席会议；
    （二）公司董事、监事及其他高级管理人员；
    （三）公司聘请的律师。
    经本所律师查验，参加本次临时股东大会的股东及股东代表共2
人，代表股份70,382,340股，占公司总股本的42.40%；其中：
    1、参加本次临时股东大会现场表决的股东及股东代表共2人，代
表股份70,382,340股，占公司总股本的42.40%；
    2、参加本次临时股东大会网络表决的股东及股东代表共0人，代
表股份0股，占公司总股本的0%。


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    本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及股东代表的资格
符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次临时股
东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次临时股东大会股东及
其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或因此而导致潜在纠纷的
情况。
    三、关于新议案的提出
    经本所律师见证，在本次临时股东大会上没有股东提出新的议案。
    四、本次临时股东大会的表决程序
    经查验，本次临时股东大会的现场投票按照法律、法规和公司章
程规定的表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决。监票
人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布现场表决结
果。本次临时股东大会的网络投票按照《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》的相关规定进行。出席会议的股东及股东
代表对表决结果没有提出异议。
    五、本次临时股东大会的表决结果
    本次临时股东大会审议的第1项、第3项议案，必须经出席本次临
时股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过，本次临时股东
大会审议的第2项议案，必须经出席本次临时股东大会股东所持有效
表决权的二分之一以上通过。本次临时股东大会没有对会议通知中未
列明的事项进行表决。
    经本所律师合理查验，本次临时股东大会审议的第 1 项、第 3 项
议案，已经出席本次临时股东大会股东所持有效表决权的三分之二以
上通过，本次临时股东大会审议的第 2 项议案，已经出席本次临时股
东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过（公司本次临时股东
大会的具体表决结果，请参见公司本次临时股东大会决议的相关公
告）。




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