证券代码：600599         证券简称：熊猫金控           公告编号：2018-040




                   熊猫金控股份有限公司
                第六届董事会第六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    熊猫金控股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2018年12月4日分别
以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2018年12月7日上午9
点30分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事8
人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过
了以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，结合对公司相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司符合上市公
司重大资产重组的条件。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，
弃权票数0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售交易方案的议案》；
    为了增强公司资产流动性，盘活存量资产，提升公司竞争力和盈利能力，确
保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向光阳安泰控股有限公司
（以下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行3.33%的股权（1亿股股票）。具
体内容如下：
    1、交易标的
    本次交易的标的为公司持有的莱商银行3.33%股份（100,000,000股股份）。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    2、交易对方
    本次交易对方为光阳安泰控股有限公司。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    3、交易方式
    本次交易的交易方式为协议转让方式。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    4、交易的定价与交易价格
    本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致
达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构
开元资产评估有限公司出具的《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资
产市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]644 号）为基础，以标的资产在评
估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为依据，经双方协商确定、且不低于标的
资产的评估值。
    根据评估报告，在2017年12月31日，标的资产的评估值为27,000.00万元。双
方协商确定，标的资产的转让价款为27,500.00万元。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    5、支付方式
    交易双方同意，光阳安泰应以现金方式向公司支付股权转让价款。
    协议生效后，本次交易的股权转让价款按照下述时间支付：
    1、在本次标的股份转让通过公司董事会及股东大会审议且取得上海证券交
易所核准后 2 个工作日内，交易双方应与莱商银行签署《资金托管协议》，由光
阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币 27,500.00
万元支付至托管账户由莱商银行托管。
    2、在标的股份完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2 个工作日内，由
莱商银行将托管账户中合计人民币27,500.00万元的转让款支付至公司收款账户。
       表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
       6、协议的生效和终止
        1、《莱商银行股份有限公司股权转让协议》自双方方法定代表人或授权代
表签字并加盖各自公章之日起成立。
        2、《莱商银行股份有限公司股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生
效：
    （1）《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易获得光阳安泰权力
机构（董事会/股东会或其他有权审核机构）的审核批准；
    （2）《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易获得熊猫金控权力
机构（董事会/股东大会或其他有权审核机构）的审核批准；
    （3）上海证券交易所或有权审核《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/
本次交易的相关机构核准本协议/本次交易。
        3、本协议可通过下列方式解除：
    （1）双方协议一致书面解除；
    （2）乙方不遵守本协议约定履行配合股权过户义务的，甲方有权以书面通
知形式立即解除本协议，并按本协议第八条的规定要求乙方承担违约责任。乙方
已尽配合义务但因法律、法规或监管机关规定、决定而无法过户的除外。
    （3）一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
       a.一方的陈述或保证不真实，或有重大遗漏；
       b.一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后 10
日内未采取有效的补救措施；

       c.发生不可抗力事件，致使本协议无法履行。
       表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
       7、本次交易决议有效期
    本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
       表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       三、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
    本次交易前后，公司的实际控制人均为赵伟平先生，未导致实际控制人变更，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上
市。
       表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       四、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
    本次交易的交易对方光阳安泰控股有限公司与熊猫金控股份有限公司不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
       表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       五、审议通过《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
及其摘要的议案》；
    公司根据相关法律法规和本次重大资产出售的情况编制了《熊猫金控股份有
限公司重大资产出售报告书草案》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 披露的《<熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）>及其摘要》。
       表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       六、审议通过了《关于签署<莱商银行股份有限公司股份转让协议>的议案》；
    经审议，董事会同意公司与光阳安泰签署《莱商银行股份有限公司股份转让
协议》。
       表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       七、审议通过了《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的
议案》；
    公司已聘请具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、
开元资产评估有限公司作为本次交易的有关中介机构，开元资产评估有限公司出
具了《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》
（开元评报字[2018]644号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《熊
猫金控股份有限公司2017年度及2018年1-9月备考财务报表审阅报告》（天健审
〔2018〕2-408号）。
    经审议，董事会同意上述备考财务报表审阅报告及评估报告。
    上述备考财务报表审阅报告及评估报告全文详见公司法定信息披露网站上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
       表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
    公司为本次交易聘请了具有证券期货资格的评估机构，关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的情况如下：
    1、评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合
理。
    3、评估方法和评估目的相关性
    本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的
议案》；
    本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对
评估基准日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价
符合相关法律法规及《公司章程》的规定定价公允、合理，不存在损害公司及其
全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》。
    经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称
“《重组规定》”）第四条的相关规定并进行审慎判断，公司认为本次交易符合
《重组规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
    （一）本次重大资产出售的标的资产为莱商银行股票，不直接涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关交
易双方内部审议以及外部决策和备案、报告事项，其进展情况和尚需履行的程序
已在报告书中详细披露。
    （二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。
    （三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前后，上市公司均将按照
有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到
业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
    （四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产
不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交
易完成后，上市公司的资产负债率水平也将下降，有利于上市公司改善财务状况、
增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东及实际控制人做出了相关承诺，将保
持上市公司独立性、避免或解决同业竞争、规范及减少关联交易。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
的要求，董事会对本次重大资产出售相关主体认真审核后认为：公司董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员以及其控制的机构，为本次交易提供服
务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何公司重大资产重组之情形。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》；
    1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
    公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过。另外，光阳安泰
需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机
构报告。
    2、关于提交法律文件有效性的说明
    公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法
有效。
       表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十三、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议
案》；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性
文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄
的影响进行了认真分析：公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情
况。
       表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关
事宜的议案》；
    提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但
不限于：
    1、制定和实施本次交易的具体方案，全权负责办理和决定本次交易的具体
事宜；
    2、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、
补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件（包括但不限于
交易协议及其他相关协议或文件等）；
    3、如有关国有资产监督管理部门就本次交易涉及资产评估价值进行调整，
根据调整后的评估值相应修改标的资产的交易价格及本次交易方案中涉及的其
他相关部分；
    4、如有关部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求发生变化，
根据新规定、具体要求对本次交易方案及本次交易相关协议部分条款进行必要的
调整、修改；
    5、办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承
继及承接手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等；
    6、办理与本次交易有关的其他事宜。
    本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过了《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》；
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于聘请
公司财务及内部控制审计机构的公告》。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十六、审议通过了《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》；
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于聘请
公司财务及内部控制审计机构的公告》。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十七、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
    公司定于2018年12月24日召开2018年第四次临时股东大会。会议通知详细内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于召开2018年第四
次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，
弃权票数0票。
    特此公告。
                                           熊猫金控股份有限公司董事会
                                                        2018年12月8日