中原证券股份有限公司关于
熊猫金控股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
中原证券受熊猫金控委托，担任上市公司重大资产出售的独立财务顾问，并
制作本独立财务顾问报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业
务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在
就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方
面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次重大资产出售事
项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查
意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
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熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问报告
件做出判断。
（六）需要特别说明的是，本次交易的标的公司为莱商银行股份有限公司，
根据查询所得相关工商信息，截至 2017 年 12 月 31 日，莱商银行法人股东计 68
户，自然人股东计 2,175 户，股东共计 2,243 户，根据《非上市公众公司监督管
理办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在
证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故莱商银行为非上市公
众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义
务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定，“除监事会公告外，
公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”
据此，莱商银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披
露的信息。
鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据莱商银行公开披露的文件
及莱商银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故
有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重
要影响的信息无法披露的风险。
（七）政府有关部门及中国证监会对交易报告书内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（九）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真
阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、交易报告书及相关的备考审阅
报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
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本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具此报告，做出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司、交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求，除本次交易标的公司相关信息由于尽职调
查受到一定的限制而未按照相关规范完整披露相关信息之外，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信熊猫金控委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交中原证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业
意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一节 重大事项提示 .................................................................................................................... 8
一、本次重组方案概述 ........................................................................................................... 8
二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................... 8
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 9
六、本次交易支付方式 ........................................................................................................... 9
七、标的资产存在质押的情况及相关安排 ......................................................................... 10
八、附条件生效协议的生效和解除 ..................................................................................... 10
九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11
十、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 ......................................................... 12
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 12
十二、本次交易对中小投资者保护的安排 ......................................................................... 15
十三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................................... 17
十四、上市公司股票停复牌安排 ......................................................................................... 17
第二节 重大风险提示 .................................................................................................................. 18
一、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 18
二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................. 18
三、股价波动风险................................................................................................................. 18
四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险 ............................................................. 19
五、标的公司尽职调查受限引致的风险 ............................................................................. 19
六、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................................... 20
七、因出售资产而带来的业绩波动风险 ............................................................................. 20
八、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险 ............. 20
第三节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 21
一、基本假设......................................................................................................................... 21
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ............................................. 21
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明 ............................................. 24
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定 ......................................... 24
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见第 12 号》的规定25
六、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
................................................................................................................................................ 25
七、本次交易定价的合理性分析 ......................................................................................... 25
八、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响 ................................. 27
九、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................................... 28
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十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应该充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益..................................................................................................................... 28
十一、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条 ..................................................... 29
第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................................... 30
一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................................................. 30
二、（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 ....................................................... 30
第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见....................................................................... 31
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................. 31
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 31
第六节 独立财务顾问结论意见................................................................................................... 32
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
熊猫金控/上市公司/公司
指 熊猫金控股份有限公司
/本公司
万载银河湾/上市公司控
指 万载县银河湾投资有限公司
股股东
银河湾国际 指 银河湾国际投资有限公司
莱商银行/标的公司 指 莱商银行股份有限公司
光阳安泰/交易对方 指 光阳安泰控股有限公司
泰丰纺织 指 泰丰纺织集团有限公司
银湖网 指 银湖网络科技有限公司
指 现称米林银港咨询管理有限公司，曾用名湖南银港咨询管理
湖南银港
有限公司
熊猫金库 指 湖南银港开发运营的网络借贷平台
广州熊猫小贷 指 广州市熊猫互联网小额贷款有限公司
西藏熊猫小贷 指 西藏熊猫小额贷款有限公司
太原熊猫 指 太原市熊猫烟花有限公司
山东熊猫 指 山东省熊猫烟花有限公司
本次重组/本次交易/本次 熊猫金控向光阳安泰出售其所持莱商银行 3.33%的股权（1
指
重大资产重组 亿股股票）
交易标的、标的资产、拟
指 莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票）
出售资产
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
中原证券/独立财务顾问/
指 中原证券股份有限公司
财务顾问
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估/评估机构 指 开元资产评估有限公司
联合创业律师/法律顾问 指 湖南联合创业律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产
《暂行规定》 指
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《报告书》 指 《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
天健会计师出具的天健审[2018]2-408 号《熊猫金控股份有限
《备考审阅报告》 指
公司审阅报告》
《股份转让协议》 指 《莱商银行股份有限公司股份转让协议》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次重组方案概述
本次交易为熊猫金控向光阳安泰出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股
股票），光阳安泰将以现金认购。本次交易前，熊猫金控持有莱商银行 3.33%的
股权；本次交易后，熊猫金控将不再持有莱商银行股权。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、标的资产的评估和作价情况
本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评
估的资产评估结果为依据。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]644 号《熊猫金控股份有限公司拟资
产转让所涉及的可供出售金融资产市场价值评估报告》，本次拟出售资产莱商银
行 3.33%股权（1 亿股股票）的评估值为 27,000 万元。经交易各方协商确认，拟
出售资产的交易价格为 27,500 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。
单位：万元
标的资产 出售比例 对应资产总额 对应资产净额 对应营业收入
一、本次交易标的
莱商银行 3.33% 343,104.34 29,021.58 8,511.29
二、12 个月内出售相关资产
湖南银港 70% 13,268.35 4,370.75 3,797.53
广州熊猫小贷 100% 23,230.75 22,925.88 1,493.89
三、出售资产合计
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标的资产 出售比例 对应资产总额 对应资产净额 对应营业收入
出售资产合计 - 379,603.44 56,318.21 13,802.71
四、指标计算
上市公司数据 - 126,942.54 72,369.41 34,299.56
指标占比 - 299.04% 77.82% 40.24%
是否构成重大资
- 是 是 否
产重组
注：上表中数据均使用 2017 年经审计财务报告。
如上表所示，本次拟出售莱商银行 3.33%股份、湖南银港 70%股权和广州熊
猫小贷 100%股权对应 2017 年 12 月 31 日的资产总额和资产净额分别为
379,603.44 万元和 56,318.21 万元，占上市公司 2017 年末经审计资产总额和资产
净额的比例分别为 299.04%和 77.82%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。本次
交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中
国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的
情形，不构成重组上市。
六、本次交易支付方式
光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标
的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后
2 工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银
行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币 27,500 万元支付至托管
账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2
个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币 27,500 万元转让款支付至熊
猫金控收款账户。
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七、标的资产存在质押的情况及相关安排
截至本报告书出具日，本次交易拟出售资产存在质押的情况，须解除质押
之后方可进行转让。质押情况具体如下表：
截至报告书出具
标的公司 质押股数（万股） 质权人
日是否解除质押
莱商银行 10,000.00 江苏银行股份有限公司北京上地支行 否
依据熊猫金控与光阳安泰签署的《股权转让协议》，熊猫金控将于光阳安泰
将全部转让款人民币 27,500 万元支付至托管账户后立即全额偿还上述贷款并为
标的资产办理相应的解除质押手续。
截止本独立报告出具之日，上述股权的质押尚未解除，上市公司与质权人尚
在沟通协商中。
八、协议的生效和解除
（一）协议的生效
1、本协议自甲、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本协议/本次交易获得甲方权力机构（董事会/股东会或其他有权审核机
构）的审核批准；
（2）本协议/本次交易获得乙方权力机构（董事会/股东大会或其他有权审核
机构）的审核批准；
（3）上海证券交易所或有权审核本协议/本次交易的相关机构核准本协议/
本次交易。
（二）协议的解除
1、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行，并经双方法定代
表人或授权代表签字并盖章后方可生效。
2、本协议可通过下列方式解除：
（1）双方协议一致书面解除；
（2）乙方不遵守本协议约定履行配合股权过户义务的，甲方有权以书面通
知形式立即解除本协议，并按本协议第八条的规定要求乙方承担违约责任。乙
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方已尽配合义务但因法律、法规或监管机关规定、决定而无法过户的除外。
（3）一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
a 一方的陈述或保证不真实，或有重大遗漏；
b 一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后 10
日内未采取有效的补救措施；
c 发生不可抗力事件，致使本协议无法履行。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为熊猫金控所持有的莱商银行 3.33%股份（1 亿股股
票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不
会发生变化。
通过本次交易，上市公司将莱商银行股权这一较长时间内较少获得分红收
益的资产转让给光阳安泰，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核
心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018 年 1-9 月财务报告、经天健会计师审计的上
市公司 2017 年度财务数据和天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对
上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
资产总额 100,592.31 101,602.86 1.00% 126,942.54 127,953.09 0.80%
归属于母公司股东权益 69,071.55 70,082.10 1.46% 72,369.41 73,379.96 1.40%
营业收入 21,927.63 21,927.63 0.00% 34,299.56 34,299.56 0.00%
利润总额 -125.77 -125.77 0.00% 2,230.99 2,230.99 0.00%
归属于母公司股东的净利润 -2,633.86 -2,633.86 0.00% 2,005.68 2,005.68 0.00%
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2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.16 0.00% 0.12 0.12 0.00%
十、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
2、本次交易已经交易对方（光阳安泰）董事会及股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广
大投资者注意投资风险。
（三）交易对方取得标的资产后需履行的程序
就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行
向中国银保监会或其派出机构报告。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
熊猫金控董 性陈述或者重大遗漏；
事、监事、 2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机
高 级 管 理 人 关于提供信息真实、准 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
1
员； 确、完整的承诺 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
赵伟平； 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
万载银河湾 件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、
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承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
5、如本人/本公司在本次交易过程中提供的有关
文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此
承担个别和连带法律责任。如本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，将暂停转让本人在该上市公司拥
有权益的股份。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
熊猫金控； 关于提供信息真实、准
2 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及
光阳安泰 确、完整的承诺
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；
5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、
资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个
别和连带法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
熊猫金控董 查的情形。
关于合法合规及不存在
事、监事、 3、本人最近 3 年内未受到过行政处罚、刑事处
3 不得参与上市公司重大
高级管理人 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
资产重组情形的承诺
员 裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形。本人最近 36 个月内不
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熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问报告
存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存
在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文
件等的规定，最近 36 个月内不存在受到过中国证监会
的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到过证券
交易所公开谴责的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
关于合法合规及不存在 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
熊猫金控；
4 不得参与上市公司重大 受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
光阳安泰
资产重组情形的承诺 3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近 36 个月
内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公
司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人无任何在熊猫金控重大资产重组意向协议
万 载 银 河 公告之日起至本次交易实施完毕期间减持熊猫金控股
湾； 份的计划。自熊猫金控重大资产重组意向协议公告之
重组期间不减持公司股
5 银 河 湾 国 日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺不减
票的承诺
际； 持熊猫金控股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本
赵伟平 人具有约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给熊
猫金控造成的实际损失承担全部法律责任。
在本次交易完成后，保证熊猫金控在人员、资产、财
赵伟平； 关于保持上市公司独立 务、机构及业务方面与本公司/本人控制的其他企业完
6
万载银河湾 性的承诺 全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和
机构方面的独立。
1、在本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业
和拥有权益的企业均未生产、开发任何与熊猫金控产
品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业
关于避免同业竞争的承
7 万载银河湾 务，也未参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营
诺
的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及所控制的企
业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与熊猫金控
产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营
14
熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问报告
任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业
务，不参与投资任何与熊猫金控生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如熊猫金控进一步拓
展其产品和业务范围，本公司及所控制的企业和拥有
权益的企业将不与熊猫金控拓展后的产品和业务相竞
争；若与熊猫金控拓展后的产品和业务相竞争，本公
司及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式
避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和
业务；（2）将相竞争的业务纳入熊猫金控经营；（3）
向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，本公司将向熊猫金控赔
偿一切直接或间接损失。
1、完成对湖南银港咨询管理有限公司收购后 36
个月内，通过多种方式解决本人下属公司与上市公司
关于解决同业竞争的承 之间的同业竞争。
8 赵伟平
诺 2、本人将严格履行已出具的《关于解决同业竞争
的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人
愿承担由此给熊猫金控造成的相关损失。
1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与熊猫金控
不存在其他重大关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除熊猫金控
以外的其他企业将尽量避免与熊猫金控之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切
赵伟平； 关于减少与规范关联交 实保护熊猫金控及中小股东利益。
9
万载银河湾 易的承诺 3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证
券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《熊
猫金控股份有限公司章程》和《熊猫金控股份有限公司
关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管
理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占
用熊猫金控的资金或其他资产，不利用控股股东/实际
控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损熊猫金控
及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与熊猫金控
及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子
公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
十二、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措
15
熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问报告
施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密
措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通
股股东的合法权益。
（四）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机
构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，
与相关当事方没有现存或预期的利益关系。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司 2017 年及 2018 年 1-9 月财务报表和天健会计师为本次交易出
具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
16
熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 -0.16 -0.16 0.12 0.12
十三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人赵伟平已出具《关于熊猫金控股份有限公司
本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的减持计划
上市公司控股股东、银河湾国际、实际控制人赵伟平已出具《关于不存在减
持计划的的承诺函》：本公司/本人无任何在熊猫金控重大资产重组意向协议公
告之日起至本次交易实施完毕期间减持熊猫金控股份的计划。自熊猫金控重大
资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺不减
持熊猫金控股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力，本公司/本
人愿意对违反上述承诺给熊猫金控造成的实际损失承担全部法律责任。
上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股份，均无减持安
排。
十四、上市公司股票停复牌安排
本次重大资产重组事项未涉及停复牌相关安排。
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熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问报告
第二节 重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
投资者在评价上市公司本次重大资产出售时，除本报告的其他内容和与本
报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的审批风险
本次交易已经熊猫金控第六届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的批
准或核准程序包括但不限于熊猫金控召开股东大会审议通过本次交易。本次交
易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定
性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
3、本次交易未获得上市公司股东大会审议通过的风险；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发
展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国
家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种
不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给
投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
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四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险
截至本报告书出具日，本次交易拟出售资产存在质押的情况，须解除质押
之后方可进行转让。质押情况具体如下表：
截至报告书出具
标的公司 质押股数（万股） 质权人
日是否解除质押
莱商银行 10,000.00 江苏银行股份有限公司北京上地支行 否
根据熊猫金控与光阳安泰签署的协议，双方约定：熊猫金控应于光阳安泰
将全部转让款人民币 27,500 万元（大写：人民币贰亿柒仟伍佰万元）支付至托
管账户后立即全额偿还其在江苏银行北京上地支行办理的 5,000 万元质押贷款，
并为标的股份办理相应的解除质押手续。
虽然公司已与交易对方签署了《莱商银行股份有限公司股份转让协议》，对
本次交易双方需履行的义务，包括熊猫金控应及时完成标的资产出质注销登记
手续的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如因上市公司无法按照《股份转
让协议》及时解除标的资产质押，可能出现影响本次交易实施的情形，导致本次
交易终止。
五、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为莱商银行股份有限公司，根据查询所得相关工商信
息，截至 2017 年 12 月 31 日，莱商银行法人股东计 68 户，自然人股东计 2,175
户，股东共计 2,243 户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对
象发行或者转让导致股东累计超过 200 人且其股票未在证券交易所上市交易的
股份有限公司为非上市公众公司，故莱商银行为非上市公众公司，应当遵守《非
上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义
务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定，“除监事会公告
外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”
据此，莱商银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当
披露的信息。
鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据莱商银行公开披露的文
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熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问报告
件及莱商银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受
限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资
决策有重要影响的信息无法披露的风险。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定
按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
七、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即熊猫金控持有的 1 亿股
莱商银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润为 1,010.55 万元，会对公
司业绩产生一定的影响。
八、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存
续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关
信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
九、本次交易评估报告失效的风险
本次交易评估报告的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，按照现行规定评估
报告的有效期为一年，若本次交易的股东大会无法按期召开，评估报告将会面临
失效的风险，进而影响本次交易的完成。
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熊猫金控股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 独立财务顾问核查意见
受熊猫金控委托，中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券按照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式
准则第 26 号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对
熊猫金控编制的《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等信息
披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、评估机构等经过充
分沟通后，出具了本独立财务顾问报告：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次重大资产出售的标的资产为熊猫金控持有的莱商银行 3.33%的股权（1
亿股股票），符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方
面情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的持股比例变动，不会使上市公司出现《上市规则》
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中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估。
根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易的转让价款以具有证券期货从
业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为
依据。双方协商确定，标的资产的转让价款为 27,500.00 万元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易
双方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见认为：本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依
据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产最终定价以具有证券
期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作交易双方协商确
定，定价方式合理。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的 100,000,000 股莱商银行股票存在质押情况，须解除质押
之后方可对外转让。
标的资产质押情况具体如下表：
截至报告书出具
标的公司 质押股数（万股） 质权人
日是否解除质押
莱商银行 10,000.00 江苏银行股份有限公司北京上地支行 否
根据熊猫金控与光阳安泰签署的协议，双方约定：熊猫金控应于光阳安泰
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将全部转让款人民币 27,500 万元（大写：人民币贰亿柒仟伍佰万元）支付至托
管账户后立即全额偿还其在江苏银行北京上地支行办理的 5,000 万元质押贷款，
并为标的股份办理相应的解除质押手续。
除上述质押情形外，截至本报告签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托
持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。另外，该等股权也不存
在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等股权之情形。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变
更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司合法所有本次交易所涉及的标的
资产，但目前标的资产存在质押情形，在取得熊猫金控股东大会的批准、标的
资产解除质押后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债
权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，避免银行贷款的利息支出持续发
生给公司造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金
支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司
将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快
业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持
续发展。公司主营业务分为两个板块，即互联网金融类业务和烟花业务。标的
资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应，也不属于同
行业或紧密相关的上下游行业，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于上市公司增强持
续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营
的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
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（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其他关联企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经
营的能力，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会湖南监管局或上
交所的处罚。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内
部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东
的利益。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为万载县
银河湾，实际控制人仍为赵伟平，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理
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办法》第十三条规定。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意
见第 12 号》的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定。
六、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监
事、高级管理人员，上市公司实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理
人员以及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其
经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述
主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组之情况。
七、本次交易定价的合理性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性及重要评估参数取值的合理性
（1）评估机构的独立性
开元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事
方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独
立性。
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（2）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2017年12月31日的价值，
为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行了评
估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评
估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（3）重要评估参数取值的合理性
根据《评估报告》，本次评估的重要参数取值符合客观、独立、公正、科学
的原则，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产已经评估机构评估，相
关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要
评估参数取值合理。
（二）本次交易标的资产定价合理性核查
1、本次交易的股权定价的市净率
本次交易标的为莱商银行3.33%股权，交易价格为27,500万元，对应莱商银
行100%股权的价格为825,825.83万元，标的公司100%股权相对估值水平如下：
项目 2017年12月31日
归属于母公司股东净资产（万元） 867,420.66
莱商银行100%股权交易价格（万元） 825,825.83
市净率（PB） 0.95
2、与市场可比交易价格对比分析
上海浦东发展银行股份有限公司于2016年5月27日召开第六届董事会第三次
会议审议通过了《关于转让莱商银行股权的议案》。
2017年1月，齐鲁交通发展集团受让上海浦发银行所持有的全部莱商银行股
份。2017年7月12日，经中国银监会山东监管局批准，上海浦东发展银行股份有
限公司转让所持莱商银行股权的交易完成交割。该笔交易于上海联合产权交易所
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挂牌，交易标的为上海浦东发展银行股份有限公司所持有的莱商银行18%股权，
交易价款为人民币97,920万元。
2、2017 年 12 月，莱商银行完成 2017 年度增资扩股
2017年4月28日，莱商银行召开2016年度股东大会，审议通过了《莱商银行
股份有限公司2017年增资扩股方案》。该方案于2017年10月20获中国银监会山东
监管局批复，同意莱商银行2017年度增资扩股方案。本次募集10亿股股份，每股
面值人民币1元，发行价格2.75元/股。
3、增资或股份转让价格与本次交易评估值的比较
上述增资或股份转让事件交易价格与本次交易评估值对应的市净率情况如
下：
交易价格或评估值对应的市净率（以交易首
事件 交易价格（元/股）
次披露之日前一年的每股净资产为基准）
2017 年 1 月，浦发银行
2.72 0.99
转让所持莱商银行股份
2017 年 12 月，莱商银行
2.75 1
完成 2017 年度增资扩股
平均 2.735 0.995
本次交易 2.75 0.95
综上，本次交易标的资产（100,000,000 股莱商银行股票）的交易作价为 2.75
亿元，对应的每股估值为 2.75 元，与可比交易案例情况不存在重大差异。因此，
本次交易价格合理、公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价值已经评估机构评
估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、
评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够
合理反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上
市公司及其股东利益的情形；。
八、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易的标的资产为熊猫金控所持有的莱商银行 3.33%股份（1 亿股股
票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不
会发生变化。
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通过本次交易，上市公司将莱商银行股权这一较长时间内较少获得分红收益
的资产转让给光阳安泰，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业
务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2018 年 1-9 月财务报告、经天健会计师审计的上
市公司 2017 年度财务数据和天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对
上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
资产总额 100,592.31 101,602.86 1.00% 126,942.54 127,953.09 0.80%
归属于母公司股东权益 69,071.55 70,082.10 1.46% 72,369.41 73,379.96 1.40%
营业收入 21,927.63 21,927.63 0.00% 34,299.56 34,299.56 0.00%
利润总额 -125.77 -125.77 0.00% 2,230.99 2,230.99 0.00%
归属于母公司股东的净利润 -2,633.86 -2,633.86 0.00% 2,005.68 2,005.68 0.00%
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.16 0.00% 0.12 0.12 0.00%
九、本次交易资产交付安排的说明
熊猫金控保证积极配合光阳安泰办理莱商银行股权转让等手续，直至标的
股份完成过户至光阳安泰名下。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排合理、相关的
违约责任切实有效
十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应该充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
光阳安泰与熊猫金控及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何
关联关系，本次交易前光阳安泰与莱商银行不存在关联交易，本次向光阳安泰出
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售资产不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过
程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形，不会损害上市公司股东的利益。
十一、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条
本次交易为资产出售，不适用《重组管理办法》第三十五条的规定。
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第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
行为。
二、（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人行为；熊猫金控除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
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第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等文件的要求，中
原证券按照《中原证券股份有限公司投资银行业务内部控制管理办法（试行）》、
《中原证券股份有限公司投资银行业务内核机构工作规则》等制度要求，对拟向
证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申
请文件实施了必要的内部审核程序。具体如下：
1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材
料进行全面的核查。项目组核查完成后，向中原证券质量控制总部提出申请，质
量控制总部对投资银行类项目的执行是否符合法律法规、监管部门、自律组织的
有关规定、是否符合内核标准进行核查和判断。
2、质量控制总部作出了明确的审核意见之后，项目组向内核机构提出内核
申请。内核委员会召开内核会议对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财
务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点问询，
表决通过了后，同意项目组对外申报本次重组相关材料。
二、独立财务顾问内核意见
经过对重组报告书等相关文件的核查和对项目组人员的询问，中原证券对本
次重组报告书的内核意见如下：经全体参会内核委员表决，同意票数超过 2/3，
该项目内核会议表决结果为通过。
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第六节 独立财务顾问结论意见
经核查《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，
本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了
相应的程序（本次交易尚待取得熊猫金控股东大会的批准方可实施，且就本次交
易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银监会或
其派出机构报告）；由于《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，上市公
司及相关中介机构只能依据莱商银行公开披露的文件及莱商银行提供的有限资
料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限。除交易标的部分的相关内容
之外，上市公司董事会编制的重组报告书披露的内容与格式符合《重组管理办
法》、《若干问题的规定》、《内容和格式准则第 26 号》的相关要求；
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规
的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定；
3、根据《上市规则》，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易双方协商确定，定价方式合理；
5、本次交易所涉及标的资产权属清晰，在取得熊猫金控股东大会的批准、
标的资产解除质押后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及
债权债务转移或变更事项；
6、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构；
8、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市；
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9、本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出
具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独
立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合理反映标的资产的价值，
符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
10、本次交易为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公
司竞争力和持续经营能力；
11、本次交易约定的资产交付安排合理、相关的违约责任切实有效；
12、本次交易不涉及关联交易，本次重大资产出售董事会召集召开及审议
表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
13、本次交易为资产出售，标的资产为莱商银行 1 亿股股权，不涉及标的
资产股东及其关联方存在资金占用的情况。
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；熊猫金控除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
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