证券简称：熊猫金控               证券代码：600599              编号：临 2018-042




                        熊猫金控股份有限公司
                第六届监事会第四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    熊猫金控股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于 2018 年 12 月 4 日分别以电
子邮件及电话等方式发送给各位监事，会议于 2018 年 12 月 7 日上午 9 点 30 分在公司
召开，会议由监事会主席于玲女士主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下决议：
    一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司
相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司符合上市公司重大资产重组的条件。
    表决结果：同意票数 3 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃权
票数 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产出售交易方案的议案》；
    为了增强公司资产流动性，盘活存量资产，提升公司竞争力和盈利能力，确保公司
的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向光阳安泰控股有限公司（以下简称“光
阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票）。具体内容如下：

    1、交易标的
    本次交易的标的为公司持有的莱商银行3.33%股份（100,000,000股股份）。
    表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
    2、交易对方
    本次交易对方为光阳安泰控股有限公司。
    表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
    3、交易方式
    本次交易的交易方式为协议转让方式。
    表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
    4、交易的定价与交易价格
    本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致达成的
一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构开元资产评估
有限公司出具的《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估
报告》（开元评报字[2018]644 号）为基础，以标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31
日的评估值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。
    根据评估报告，在2017年12月31日，标的资产的评估值为27,000.00万元。双方协商
确定，标的资产的转让价款为27,500.00万元。
    表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
    5、支付方式
    交易双方同意，光阳安泰应以现金方式向公司支付股权转让价款。
    协议生效后，本次交易的股权转让价款按照下述时间支付：
    1、在本次标的股份转让通过公司董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所核
准后 2 个工作日内，交易双方应与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商
银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币 27,500.00 万元支付至托管账户
由莱商银行托管。
    2、在标的股份完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2 个工作日内，由莱商银
行将托管账户中合计人民币27,500.00万元的转让款支付至公司收款账户。
    表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
    6、协议的生效和终止
      1、《莱商银行股份有限公司股权转让协议》自双方方法定代表人或授权代表签字
并加盖各自公章之日起成立。
      2、《莱商银行股份有限公司股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生效：
    （1）《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易获得光阳安泰权力机构（董
事会/股东会或其他有权审核机构）的审核批准；
    （2）《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易获得熊猫金控权力机构（董
事会/股东大会或其他有权审核机构）的审核批准；
    （3）上海证券交易所或有权审核《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交
易的相关机构核准本协议/本次交易。
      3、本协议可通过下列方式解除：
    （1）双方协议一致书面解除；
    （2）乙方不遵守本协议约定履行配合股权过户义务的，甲方有权以书面通知形式
立即解除本协议，并按本协议第八条的规定要求乙方承担违约责任。乙方已尽配合义务
但因法律、法规或监管机关规定、决定而无法过户的除外。
    （3）一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
     a.一方的陈述或保证不真实，或有重大遗漏；
     b.一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后 10 日内未
采取有效的补救措施；

     c.发生不可抗力事件，致使本协议无法履行。
    表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
    7、本次交易决议有效期
    本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意票数 3 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃权
票数 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

    本次交易前后，公司的实际控制人均为赵伟平先生，未导致实际控制人变更，不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
    表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
    本次交易的交易对方光阳安泰控股有限公司与熊猫金控股份有限公司不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易。
    表决结果：同意票数 3 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃权
票数 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及
其摘要的议案》；

    公司根据相关法律法规和本次重大资产出售的情况编制了《熊猫金控股份有限公司
重大资产出售报告书草案》及其摘要。
     表决结果：同意票数 3 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃权
票数 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     六、审议通过了《关于签署<莱商银行股份有限公司股份转让协议>的议案》；

    经审议，董事会同意公司与光阳安泰签署《莱商银行股份有限公司股份转让协议》。
     表决结果：同意票数 3 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃权
票数 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     七、审议通过了《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》；

    公司已聘请具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资
产评估有限公司作为本次交易的有关中介机构，开元资产评估有限公司出具了《熊猫金
控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》（开元评报字
[2018]644号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《熊猫金控股份有限公司
2017年度及2018年1-9月备考财务报表审阅报告》（天健审〔2018〕2-408号）。
    经审议，董事会同意上述备考财务报表审阅报告及评估报告。
    上述备考财务报表审阅报告及评估报告全文详见公司法定信息披露网站上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：同意票数 3 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃权
票数 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

    公司为本次交易聘请了具有证券期货资格的评估机构，关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的情况如下：
    1、评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
    3、评估方法和评估目的相关性
    本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评
估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各
方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
    表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     九、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；

    本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基
准日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律
法规及《公司章程》的规定定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
    表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以
及提交的法律文件的有效性的议案》；

    1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
    公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关
事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过。另外，光阳安泰需要在
取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机构报告。
    2、关于提交法律文件有效性的说明
    公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
    表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
     特此公告。



                                                  熊猫金控股份有限公司监事会

                                                           2018 年 12 月 8 日