熊猫金控：中原证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见2018-12-08
中原证券股份有限公司
关于熊猫金控股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“上市公司”、“公司”）
拟将其持有的莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）3.33%股份（1
亿股股票）转让给光阳安泰控股有限公司（以下简称“光阳安泰”），光阳安泰
将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有莱商银行股份（以下简称
“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中原证券股份有限公司（以下简称
“中原证券”、“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项
进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
本独立财务顾问根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 证监会公告[2013]55
号）的有关规定，查阅了自熊猫金控上市后披露的历次定期报告、审计报告、收
购报告书、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告等公告文件，并查询了
上市公司出具的说明与承诺以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站等
公开信息以及中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台网站。
截至本专项核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控
股股东万载县银河湾投资有限公司(以下简称“万载银河湾”)及其他相关方在
关于熊猫金控的控股股东变动、重大资产重组、非公开发行股票等过程中做出的
主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）详见
本专项核查意见附件。
经本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其他相关
承诺方在关于熊猫金控的控股股东变动、重大资产重组、非公开发行股票等过程
中做出的主要公开承诺不存在不规范的情形，除正在履行的承诺以及本核查意见
特别指出的情形外，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未
履行完毕的情形。
需要特别指出的是：当前熊猫金控实际控制人赵伟平与熊猫金控在 P2P 业
务上存在同业竞争。
1、熊猫金控原存在两个 P2P 平台
熊猫金控原存在两个 P2P 平台，分别是熊猫金控下属子公司银湖网络科技
有限公司（以下简称“银湖公司”）运营的银湖网，湖南银港咨询管理有限公司
（以下简称“银港公司”，该公司现更名为米林银港咨询管理有限公司）运营的
熊猫金库。
银湖公司的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资
管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代
理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报
告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
银港公司的经营范围为：贸易咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询
服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；应用软件开发；计算
机技术开发、技术服务；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
银湖网与熊猫金库实际经营业务均为 P2P 业务。
2、熊猫金控剥离熊猫金库，导致熊猫金控与实际控制人形成同业竞争
熊猫金控持有银港公司 70%的股权，银港公司运营熊猫金库。受 P2P 网贷
行业危机影响，宏观环境持续恶化，以 P2P 网贷为主要业务模式的熊猫金库受
到不利影响，竞争优势逐渐减弱；随着监管趋严，P2P 平台的经营业务将进一步
收紧，预计熊猫金库各项运营成本将大幅提升，持续盈利能力将受到影响，面临
较大的系统风险。鉴于此，熊猫金控综合考虑行业情况及业务情况，决定优化战
略布局，调整业务结构，整合业务资源，将抗风险能力略弱的熊猫金库进行剥离，
集中优势资源全力发展主营业务。
为此，熊猫金控决定将所持有的银港公司 70%的股权转让给实际控制人赵伟
平。此次交易将有助于降低熊猫金控经营风险，提升公司可持续经营能力。该次
交易已经熊猫金控于 2018 年 9 月 14 日召开的第六届董事会第三次会议和于 2018
年 10 月 8 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。熊猫金控已对外予以
公告。
由于熊猫金控旗下尚有银湖公司的银湖网经营 P2P 业务，因此本次转让完
成后，熊猫金控实际控制人赵伟平控制的熊猫金库与上市公司运营的银湖网之间
形成了同业竞争。
3、本次形成同业竞争具有特殊性
2018 年 4 月以来，因流动性风险造成网贷行业频频“暴雷”，由于 P2P 业
务整个行业已经发生了重大的变化，熊猫金控从防范风险的角度考虑，决定剥离
熊猫金库。在当时情况下，并无其他合适的交易对象愿意收购熊猫金控所持有的
银港公司 70%股权。在多方权衡之下，作为熊猫金控实际控制人的赵伟平决定为
公司的利益考虑而自担风险，受让银港公司股份。本次赵伟平先生并非故意违反
其与上市公司之间不进行同业竞争的承诺，而是事出有因，本次剥离形成同业竞
争具有特殊性。
4、熊猫金控实际控制人解决同业竞争的承诺
为消除同业竞争，公司实际控制人赵伟平承诺：
（1）完成对湖南银港咨询管理有限公司收购后 36 个月内，通过多种方式解
决本人下属公司与上市公司之间的同业竞争。
（2）本人将严格履行已出具的《关于解决同业竞争的承诺函》，如有任何违
反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给熊猫金控造成的相关损失。
综上所述，目前除熊猫金控实际控制人赵伟平先生与熊猫金控在 P2P 业务上
存在同业竞争外，熊猫金控及其他相关承诺方在关于熊猫金控的控股股东变动、
重大资产重组、非公开发行股票等过程中作出的主要公开承诺不存在不规范的情
形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的熊猫金控 2015 年度审计报
告（天健审[2016]第 2-126 号）、2016 年度审计报告（天健审[2017]第 2-257 号）
和 2017 年度审计报告（天健审[2018]第 2-226 号），《关于熊猫金控股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2016]第
2-128 号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健
审[2017]第 2-259 号）和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
计说明》（天健审[2018]第 2-228 号），熊猫金控最近三年不存在资金被控股股东
及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据熊猫金控及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认及熊猫金控最
近三年的公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会、上交所、证券期货市
场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事和高级管理人员近三年被采取的监管措施、纪律处分如下：
2018 年 9 月 21 日，中国证监会湖南监管局下发《关于对熊猫金控股份有限
公司采取责令公开说明措施的决定》（[2018]20 号），认为公司实际控制人 2018
年 8 月 27 日通过网络直播发布了“（熊猫金库）发生挤兑”、“（投资者）大
量提前退出”等言论，部分媒体刊登转载了“实控人直播宣，熊猫金控陷兑付危
机”的报道，引起了市场的关注和投资者质疑，而公司在知悉 P2P 主营业务活
动发生重大变化的情况下，未及时披露有关信息，违反了《上市公司信息披露管
理办法》第三十条的相关规定，决定对公司采取责令公开说明的监管措施。
2018 年 9 月 21 日，中国证监会湖南监管局下发《关于对赵伟平采取出具警
示函措施的决定》（[2018]21 号），认为公司实际控制人 2018 年 8 月 27 日通过
网络直播发布了“（熊猫金库）发生挤兑”、“（投资者）大量提前退出”等言
论，部分媒体刊登转载了“实控人直播宣，熊猫金控陷兑付危机”的报道，引起
了市场的关注和投资者质疑，而上市公司尚未披露有关重要信息，违反了《上市
公司信息披露管理办法》第六条的相关规定，决定对公司实际控制人赵伟平采取
出具警示函的措施，并记入中国证监会诚信档案。
2018 年 12 月 4 日，上海证券交易所下发《关于对熊猫金控股份有限公司实
际控制人赵伟平予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0091 号），认为公司
实际控制人 2018 年 8 月 27 日通过网络直播发布了“熊猫金库发生挤兑”、“投
资者大量提前退出”等言论，部分媒体刊登转载了“熊猫金控实控人承认银湖
网和熊猫金库陷兑付危机”的报道，引起了市场的关注和投资者质疑，而上市
公司尚未披露有关重要信息，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》
第 2.1 条、2.4 条、2.14 条等规定，决定对公司实际控制人赵伟平予以监管关
注。
除上述事项外，熊猫金控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润的情形”的说明
熊猫金控最近三年年度会计报表均由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进
行审计，并对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告分别出具了《审
计报告》（天健审[2016]第 2-126 号、天健审[2017]第 2-257 号、天健审[2018]第
2-226 号），均为标准无保留意见，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送的情形”的说明
经本独立财务顾问核查熊猫金控最近三年关联交易，未发现熊猫金控与关联
方的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会
计处理符合企业会计准则规定”的说明
公司的会计基础工作规范，会计处理按照会计准则和公司管理层制定的会计
政策执行，符合企业会计准则相关规定，未发现调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
熊猫金控除 2017 年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号——政
府补助》两项具体会计准则及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2017〕30 号)的要求进行会计政策变更外，2015-2017 年度不存在其
他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，未发生滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
熊猫金控公司 2015-2017 年度计提的减值损失情况如下：
货币单位：人民币元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
坏账损失 2,111,500.36 9,970,869.39 14,396,308.51
存货跌价损失 24,088.91 -31,986.70 1,084,238.33
风险准备金 115,557,876.36 24,569,067.81 13,679,720.97
贷款损失 -1,041,452.23 1,170,314.80 2,220,411.49
合 计 116,652,013.40 35,678,265.30 31,380,679.30
1、坏账损失
2015-2017 年度，公司分别计提各类坏账损失 14,396,308.51 元、9,970,869.39
元、2,111,500.36 元，主要是公司对应收款项依据相应的会计政策计提形成的，
符合公司实际情况，具有合理性。
2、风险准备金
2015-2017 年度，公司分别计提风险准备金 13,679,720.97 元、24,569,067.81
元、115,557,876.36 元，主要是对公司 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日这段
期间对所属互联网金融借贷平台承诺的逾期代垫义务依据公司制定的相应会计
政策计提的风险准备金，符合公司实际情况，具有合理性。
四、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有)，相关评估(估值)方法、评
估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次评估采用市场法结果作为上市公司拟置出资产在评估基准日市场价值
的最终评估结论，采用市场法确定的上市公司拟置出资产价值为 27,000 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，作为可供出售金融资产核算的熊猫金控持有的莱商银
行 3.33%股份经审计账面价值为 26,489.45 万元，评估值增值率为 1.93%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性，符合资产实际经
营情况
1、评估方法及其合理性。
（1）评估方法简介
评估方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。包
括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
①收益法
收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
②市场法
市场法是指将评估对象与市场上同样或类似资产的近期交易价格经过直接
比较、类比分析和调整，确定其价值的评估方法。
③成本法
成本法是指通过计算评估对象的更新重置成本或者复原重置成本，并扣除其
实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，确定其价值的评估方法。
（2）评估方法的选择
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）
三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法
进行评估。
熊猫金控作为莱商银行的小股东，对莱商银行没有控制或共同控制关系，也
没有重大影响。在本次评估过程中，莱商银行未予接受资产评估师至现场进行现
场清查核实工作，相关资料通过熊猫金控间接获取或公开渠道查询。故评估资料
收集不完善，相关评估程序受限，无法采用成本法、收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。经分析目前国内市场商业银行上市公司较多，可以通过市场
途径取得相关企业的价格信息，因此本次评估适宜采用市场法进行评估。
综上所述，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，以
及相关资料的收集和分析情况，采用市场法进行评估，并以市场法的结果作为最
终评估结论，市场法的评估结果可以反映评估对象于评估基准日的市场价值。
2、评估假设及其合理性。
（1）前提条件假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
③持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产按其目前的模式、规模、频
率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了
评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（2）一般条件假设
①假设委估资产所在国家和地方现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、
宏观经济环境等较评估基准日无重大变化。
②假设委估资产所在国家和地区的财政政策以及所执行的有关赋税基准及
税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对委估资产形成重大不利
影响。
（3）特殊条件假设
①假设产权持有单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，委托
评估资产的业务范围、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势
与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
②假设产权持有单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责。
③假设委托方及产权持有单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料
等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
④假设产权持有单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
⑤假设产权持有单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计
政策在所有重要方面基本一致。
⑥假设委估资产所在国家和地区的货币政策以及所执行的有关利率、汇率等
不发生重大变化。
经核查，上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估
结论所依赖的评估假设具有合理性，符合标的资产的实际情况。
3、评估参数及其合理性
评估参数的选择是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括评估对象及对比公司涉及的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信
息等；获取信息的渠道包括市场调查、熊猫金控和相关当事方提供的资料、专业
机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按
照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的
充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合
评估对象实际情况。
经核查，本次评估的评估参数合理，符合标的资产的实际情况。
（三）本次评估履行了必要的决策程序
2018 年 12 月 7 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关
于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性的议案》和《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》等
议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为本次评估履行了必要的决策程序。
附件：自上市以来公司及相关承诺方的主要承诺及履行情况
承诺事由 承诺人 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
公司实际控制人赵伟平先生承诺，为保护上市公
司利益，将为公司境外客户 TINEX2009 年末欠付
货款回收 货款收回承
赵伟平 熊猫烟花货款 2071.01 万 元提供担保，如公司 履行完毕
承诺 诺
未能收回该笔货款，赵伟平先生将代为偿还该笔
2071.01 万元货款。目前该笔货款已经全部收回
未投资任何与熊猫烟花集团股份有限公司（以下
简称“熊猫烟花”或“本公司”）及其下属子公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企
业，也未参与投资任何与熊猫烟花及其下属子公
关于避免同 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
2012 年非 业竞争的承 竞争的其他企业。本人不直接或间接投资任何与
赵伟平 履行中
公开发行 诺 熊猫烟花及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与熊猫
烟花及其下属子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果上述承
诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向熊猫
烟花赔偿一切直接和间接损失。
为确保熊猫烟花的良好经营运作并保护熊猫烟花
股东的利益，我公司承诺在作为熊猫烟花股东期
间不从事、亦促使我公司控制的其他子公司、分
关于避免同
2012 年非 银河湾国际； 公司、合营或联营公司不从事与熊猫烟花或其子
业竞争的承 履行中
公开发行 万载银河湾 公司、分公司、合营或联营公司相同或相似的业
诺
务，亦不会投资、收购从事与熊猫烟花或其子公
司、分公司、合营或联营公司相同或相似业务的
企业。
2012 年非 关于股份锁 自熊猫烟花非公开发行股票发行之日起 36 个月
万载银河湾 履行完毕
公开发行 定期的承诺 内予以锁定，不得转让或上市流通。
1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与熊猫
烟花及其控股子公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交
易，本人将严格遵守有关法律、法规、上海证券
交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵
关于规范和 循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序
2012 年非
赵伟平 减少关联交 并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保 履行中
公开发行
易的承诺 证关联交易的公允性，不利用实际控制人的地位
谋取不当利益；
3、本人承诺不通过关联交易损害熊猫烟花及其
股东的合法权益；
4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于本人
持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，
本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业
履行关联交易承诺。
5、如违反上述承诺与熊猫烟花及其控股子公司
进行交易，而给熊猫烟花及其控股子公司造成的
损失，由本人承担赔偿责任
1、本公司将尽可能减少或避免与熊猫烟花及其
控股子公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交
易，本公司将严格遵守有关法律、法规、上海证
券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，
遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程
关于规范和 序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，
2012 年非
银河湾国际 减少关联交 履行中
公开发行 保证关联交易的公允性，不利用控股股东的地位
易的承诺
谋取不当利益；
3、本公司承诺不通过关联交易损害熊猫烟花及
其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与熊猫烟花及其控股子公司
进行交易，而给熊猫烟花及其控股子公司造成的
损失，由本公司承担赔偿责任。
万载银河湾将严格按照《公司法》等法律法规以
及熊猫烟花公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对有关涉及万载银河湾事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；万载银河
湾承诺杜绝一切非法占用熊猫烟花的资金、资产
的行为；在任何情况下，不要求熊猫烟花向万载
银河湾提供任何形式的担保；在双方的关联交易
上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联
交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，
关于规范和 应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化
2012 年非
万载银河湾 减少关联交 的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况 履行中
公开发行
易的承诺 发生。为避免或减少将来可能产生的关联交易，
万载银河湾与熊猫烟花之间将尽可能地避免和减
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，万载银河湾承诺将遵循诚实信用、
平等自愿、公平、公开公允的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照熊猫烟花公司章程、
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害熊猫烟花及其他股
东的合法权益。
1、保证熊猫烟花的人员独立：万载银河湾保证
按照熊猫烟花公司章程、有关法律法规和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证熊
猫烟花的人员独立，保证熊猫烟花的人事关系、
劳动关系独立于万载银河湾及全资附属企业或控
股子公司。
2、保证熊猫烟花的财务独立：（1）熊猫烟花继
续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立
的财务核算体系和财务管理制度；（2）熊猫烟花
继续保持独立在银行开户，万载银河湾及全资附
属企业或控股子公司等关联企业不与熊猫烟花共
用一个银行账户；（3）熊猫烟花依法独立纳税；
（4）熊猫烟花的财务人员不在股东兼职；（5）熊
猫烟花能够独立作出财务决策，万载银河湾不干
预熊猫烟花的资金使用。
3、保证熊猫烟花的机构独立：熊猫烟花将依法
关于维护上
2012 年非 保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组
万载银河湾 市公司独立 履行中
公开发行 织机构，与万载银河湾及全资附属企业或控股子
性的承诺
公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所
等方面完全分开。
4、保证熊猫烟花的资产独立、完整：万载银河
湾将保证不占用、支配熊猫烟花的资金、资产及
其他资源。
5、保证熊猫烟花的业务独立：（1）保证熊猫烟
花在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力；（2）保证万载银河湾及其他关联人避免
与熊猫烟花发生同业竞争；保证严格控制关联交
易事项，杜绝非法占用熊猫烟花资金、资产的行
为，并不要求熊猫烟花提供任何形式的担保；（3）
保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使
股东权利以外的任何方式，干预熊猫烟花的重大
决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
无偿转让熊
商标转让 赵伟平 无偿转让“熊猫”商标给上市公司 履行完毕
猫商标事宜
鉴于万载县熊猫烟花有限公司及醴陵熊猫烟花有
限公司资产为公司向控股股东收购所得，为了保
护公司及中小股东的利益，公司实际控制人赵伟
平先生承诺，如上述两项资产长期闲置，或投入
资产回购 赵伟平 资产回购 履行完毕
使用后未产生原规划的预期效益，赵伟平先生将
以资产原值进行回购；如上述两项资产减值迹象
未得到改善，公司以低于资产原值的价格对该两
项资产进行处置，赵伟平先生将以处置价格与资
产原值的差额对公司进行补偿。同时，公司下属
子公司部分土地因权属问题给公司造成损失，赵
伟平先生将对损失进行补偿。
鉴于公司与钟自奇签订了《股权转让协议书》和
《股权质押合同》，将公司持有的浏阳市东信烟花
集团有限公司 51%股权转让给钟自奇；为降低公
为熊猫金 司经营风险，保护公司及中小股东的利益，公司
为公司提供
控提供担 银河湾国际 履行完毕
担保 控股股东银河湾国际投资有限公司郑重承诺：如
保
钟自奇违反《股权转让协议书》和《股权质押合
同》的约定，并因此对我公司造成损失，银河湾
国际投资有限公司将承担赔偿责任。
本次交易完成后，在本公司作为熊猫金控的控股
2015 年收
股东期间，本公司将采取有效措施，保持熊猫金
购莱商银 避免同业竞
万载银河湾 控生产经营业务的独立性；本公司及控制的其他 履行中
行股权的 争的承诺
公司将有效避免未来可能与熊猫金控产生的同业
承诺
竞争。
本次交易完成后，本人作为熊猫金控的实际
2015 年收 控制人期间不直接或间接投资任何与熊猫金控及
购莱商银 避免同业竞 其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争
赵伟平 履行中
行股权的 争的承诺 或可能竞争的企业。如果上述承诺被证明是不真
承诺 实的或未被遵守，本人将向熊猫金控赔偿一切直
接和间接损失。
1、本承诺出具日后， 本人将尽可能避免与熊猫
金控及其控股子公司发生关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交
易，本人将严格遵守有关法律、法规、上海证券
交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵
循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序
并订立相关协议或合同，及时进行信息披 露，保
证关联交易的公允性，不利用实际控制人的地位
谋取不当利益；
2015 年收 3、本人承诺不通过关联交易损害熊猫金控及其
购莱商银 规范关联交
赵伟平 股东的合法权益； 履行中
行股权的 易的承诺
承诺 4、本人有关关联交易 的承诺将同样适用于本人
持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，
本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业
履行关联交易承诺。
5、如违反上述承诺与熊猫金控及其控股子公司
进行交易，而给熊猫金控及其控股子公司造成的
损失，由本人承担赔偿责任。
1、公司于 2015 年 7 月 11 日公告《熊猫金控股份
实际控制 赵伟平 增持承诺 履行完毕
人增持股 有限公司关于维护公司股价稳定措施的公告》，基
份 于对当前资本市场形势的认识和对公司未来发展
的信心，为稳定公司股价，公司实际控制人将尽
快研究增持方案，并视股价变动情况择机增持本
公司股票，累计增持比例不超过公司已发行总股
份的 2%。
2、《熊猫金控股份有限公司关于维护公司股价稳
定措施的公告》发布后至今，赵伟平从股票二级
市场公开买入公司股票 322500 股，占公司总股本
的 0.19%。根据赵伟平给与公司的通知，本次增
持计划已实施完毕。
1、公司于 2015 年 7 月 11 日在《上海证券报》和
上海证券交易所网站发布了《关于维护公司股价
稳定措施的公告》。公司实际控制人赵伟平先生承
诺：将尽快研究增持方案，并视股价变动情况择
实际控制 机增持本公司股票，累计增持比例不超过公司已
人增持股 赵伟平 增持承诺 发行总股份的 2%。 履行完毕
份 2、2016 年 9 月 12 日、2016 年 9 月 19 日，赵伟
平先生累计增持公司股份占公司总股本的 2%，
本次增持股份实施完毕。
3、截至目前，赵伟平直接持有公司股份数为
3,642,489 股，占公司总股本的 2.19%。
1、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
熊猫金控董 或者重大遗漏；
2018 年出 事、监事、高 关于提供信 3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、
售莱商银 息真实、准
级管理人员； 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 履行中
行股权承 确、完整的承
诺 赵伟平； 诺 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
万载银河湾 4、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
5、如本人/本公司在本次交易过程中提供的有关
文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
愿意就此承担个别和连带法律责任。如本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂
停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
2018 年出 关于提供信
售莱商银 熊猫金控； 息真实、准 大遗漏；
履行中
行股权承 光阳安泰 确、完整的承 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺
诺 诺
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、
资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就
此承担个别和连带法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
3、本人最近 3 年内未受到过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、
关于合法合
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
规及不存在
2018 年出 熊猫金控董事、 政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
售莱商银 不得参与上
监事、高级管理 责等情况。 履行中
行股权承 市公司重大
诺 人员 4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
资产重组情
被立案调查或者立案侦查的情形。本人最近 36
形的承诺
个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性
文件等的规定，最近 36 个月内不存在受到过中国
证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在
受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、
关于合法合
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
规及不存在
2018 年出 政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
售莱商银 熊猫金控； 不得参与上
责等情况。 履行中
行股权承 光阳安泰 市公司重大
诺 3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
资产重组情
易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近
形的承诺
36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。本公司不存在《中国证券监督管理
委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人无任何在熊猫金控重大资产重组意
向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间减持
熊猫金控股份的计划。自熊猫金控重大资产重组
2018 年出 万载银河湾； 重组期间不
售莱商银 意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，
银河湾国际； 减持公司股 履行中
行股权承 本公司/本人承诺不减持熊猫金控股份。本承诺函
诺 赵伟平 票的承诺
自签署之日起对本公司/本人具有约束力，本公司
/本人愿意对违反上述承诺给熊猫金控造成的实
际损失承担全部法律责任。
在本次交易完成后，保证熊猫金控在人员、资产、
2018 年出 关于保持上
售莱商银 赵伟平； 财务、机构及业务方面与本公司/本人控制的其他
市公司独立
行股权承 万载银河湾 企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人 履行中
诺 性的承诺
员、财务和机构方面的独立。
1、在本承诺函签署之日，本公司及所控制的企
业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与熊猫
金控产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或
间接经营任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或
可能竞争的业务，也未参与投资任何与熊猫金控
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的
2018 年出 关于避免同
售莱商银 其他企业。
万载银河湾 业竞争的承 履行中
行股权承 2、自本承诺函签署之日起，本公司及所控制的
诺 诺
企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与熊
猫金控产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接
或间接经营任何与熊猫金控经营的业务构成竞争
或可能竞争的业务，不参与投资任何与熊猫金控
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的
其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如熊猫金控进一步
拓展其产品和业务范围，本公司及所控制的企业
和拥有权益的企业将不与熊猫金控拓展后的产品
和业务相竞争；若与熊猫金控拓展后的产品和业
务相竞争，本公司及所控制的企业和拥有权益的
企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生
产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的
业务纳入熊猫金控经营；（3）向无关联关系的第
三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，本公司将向熊猫金控
赔偿一切直接或间接损失。
1、完成对湖南银港咨询管理有限公司收购后 36
个月内，通过多种方式解决本人下属公司与上市
2018 年出 关于解决同
售莱商银 公司之间的同业竞争。
赵伟平 业竞争的承 履行中
行股权承 2、本人将严格履行已出具的《关于解决同业竞
诺 诺
争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发
生，本人愿承担由此给熊猫金控造成的相关损失。
1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与熊
猫金控不存在其他重大关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除熊猫金控
以外的其他企业将尽量避免与熊猫金控之间发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务，切实保护熊猫金控及中小股东利
2018 年出 关于减少与
售莱商银 赵伟平； 益。
规范关联交 履行中
行股权承 万载银河湾 3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证
诺 易的承诺
券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件
及《熊猫金控股份有限公司章程》和《熊猫金控
股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的
规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫
款项或者其他任何方式占用熊猫金控的资金或其
他资产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取
不当的利益，不进行有损熊猫金控及其他股东的
关联交易。如违反上述承诺与熊猫金控及其控股
子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子公司
造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
