中原证券股份有限公司

    关于熊猫金控股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月

                  购买、出售资产说明的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形
除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    公司本次重大资产出售前 12 个月发生购买、出售资产的情况主要如下：
    2017 年 12 月，经公司第五届董事会第五十九次会议以及 2017 年第三次临
时股东大会审议通过，熊猫金控向太原市裕祥顺贸易有限公司转让所持的太原市
熊猫烟花有限公司 100%的股权，定价基准日 2017 年 11 月 30 日太原熊猫经审计
净资产为 190.73 万元，双方协商确定的交易价格为 1,500 万元。截至 2017 年末，
相关工商变更已办理完毕。此事项不属于同一或相关资产出售，不需要累计计算。
    2018 年 3 月，经公司第五届董事会第六十次会议审议通过，熊猫金控向自
然人杨德超转让所持有的山东省熊猫烟花有限公司 100%的股权以及公司对山东
熊猫享有的全部债权。山东熊猫股权转让价格为 6,800,624.24 元，债权转让价格
为 3,311,328.21 元，总计转让价款为 10,111,952.45 元。2018 年 4 月，相关工商
变更办理完毕。此事项不属于他同一或相关资产出售，不需要累计计算。
    2018 年 9 月，经公司第六届董事会第三次会议以及 2018 年第二次临时股东
大会审议通过，熊猫金控向实际控制人赵伟平转让公司所持有的湖南银港咨询管
理有限公司（以下简称“湖南银港”）70%的股权。以 2018 年 6 月 30 日为评估
基准日，湖南银港 100%股权的评估价为 8,160.44 万元，双方协商确定湖南银港
70%股权的成交价格为 5,712.30 万元。截至目前，相关工商变更已办理完毕。此
事项属于同一或相关资产出售，需要累计计算。
    2018 年 10 月，经公司第六届董事会第四次会议以及 2018 年第三次临时股
东大会审议通过，熊猫金控向深圳正前方金融服务有限公司转让所持有的广州市
熊猫互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州熊猫小贷”）100%的股权。以
经审计的截止 2018 年 6 月 30 日广州熊猫小贷净资产 203,172,691.85 元为依据，
双方协商确定股权转让价格为 21,000 万元。此事项属于同一或相关资产出售，
需要累计计算。
    2018 年 10 月，经公司第六届董事会第四次会议以及 2018 年第三次临时股
东大会审议通过，熊猫金控向湖南华晨投资置业有限公司转让所持有的浏阳银湖
投资有限公司 100%的股权。以经审计的截止 2018 年 6 月 30 日浏阳银湖投资有
限公司净资产 15,766,408.40 元为依据，双方协商确定股权转让价格为 1,688 万元。
截至目前，上述股权转让尚在办理中。此事项不属于同一或相关资产出售，不需
要累计计算。
    上述出售资产中除湖南银港 70%股权和广州熊猫小贷 100%股权与本次拟出
售的 1 亿股莱商银行股份有限公司股票属于同一或相关资产出售外，其他资产出
售均不属于同一或相关资产出售，不需要累计计算。
    截至本核查意见出具日，除上述交易外，在本次重组前十二个月内，上市
公司未发生其他重大的购买、出售资产的情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组前十二个月内，上市公
司存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的情况，累计计算本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照重大
资产重组对本次交易进行披露。