中原证券股份有限公司

       关于熊猫金控股份有限公司股票价格波动是否达到

     《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

   （证监公司字[2017]128 号）第五条相关标准的核查意见


    熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“公司”）拟向光阳安泰
控股有限公司（以下简称“光阳安泰”或“本次交易对方”）出售所持的莱商银
行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安泰将以现金认购（以下简称“本次交易”）。
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）第五条规定“剔除大盘因素
和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日
内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充
分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对
公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中
国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审
核上市公司的行政许可申请。”
    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为本次重大资产购买的
独立财务顾问，对相关公告披露前 20 个交易日内股票价格波动情况进行了核查，
核查情况如下：
    2018 年 11 月 12 日，熊猫金控与欧贝黎科技签署了《欧贝黎电力股转意向
协议》。欧贝黎科技持有欧贝黎电力 99.80%的股权，公司有意以支付现金方式
受让欧贝黎科技持有欧贝黎电力 55%的股权，交易价格暂定为 11.55 亿元；2018
年 11 月 12 日，熊猫金控与光阳安泰签署了《莱商银行股转意向协议》。熊猫金
控股份有限公司持有莱商银行 10,000 万股股权，光阳安泰有意以支付现金方式
受让公司持有的莱商银行 10,000 万股股权，占莱商银行总股本的 3.33%，交易价
格暂定为 2.75 亿元。若上市公司受让欧贝黎电力 55%股权或转让莱商银行 10,000
股股权的交易成功，以上交易均将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
       公司于 2018 年 11 月 13 日公告了《熊猫金控股份有限公司关于筹划重大事
 项的提示性公告》（公告编号：临 2018-039），属于可能对上市公司股价产生较
 大波动的股价敏感重大信息。熊猫金控在公司发布股价敏感重大信息公告前 20
 个交易日股票价格波动情况如下：
                                                                             单位：元/股、点
                                 熊猫金控收盘价       上证综指          万得多元金融服务指数
             日期
                                 （600599.SH）      （000001.SH）          （882243.WI）
首次公告前第 21 个交易日（2018
                                             8.54           2546.33                   769.13
年 10 月 16 日）
首次公告前第 1 个交易日（2018
                                            11.39           2630.52                   925.33
年 11 月 12 日）
首次公告前 20 个交易日内累计
                                            33.37                3.3                   20.31
涨幅（%）
剔除大盘因素后累计涨幅                      30.07                   -                      -
剔除同行业因素后累计涨幅                    13.06                   -                      -

       综上，剔除上证综指和同行业板块因素影响，熊猫金控在本次股价敏感重大
 信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 30.07%和 13.06%，达到 128 号文
 第五条所述标准。
       根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
 重大资产重组（2018 年修订）》和 128 号文的有关规定，公司就重大信息公告
 前六个月至公告日止，即 2018 年 5 月 13 日至 2018 年 11 月 12 日，公司及其现
 任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次交易对方及其董事、
 监事、高级管理人员及其他知情人；交易标的的知情人员；本次交易的证券服务
 机构及其具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述所述自然人的直系
 亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）买卖公司股票情况进行了自查。
       根据各自查机构和人员出具的自查结果，熊猫金控 2018 年 5 月 13 日至 2018
 年 11 月 12 日期间，相关内幕信息知情人不存在买卖熊猫金控股票的情况。
       综上，独立财务顾问认为：
       1、熊猫金控本次公告竞买前 20 个交易日内剔除大盘因素后累计涨幅超过
 20%；
       2、在本次股价敏感重大信息公告日前六个月至公告日止（即 2018 年 5 月
 13 日至 2018 年 11 月 12 日），根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的
 自查报告，本次交易自查范围内的自查机构及人员均不存在利用本次重组的内幕
信息进行违规股票交易的情形。上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询
申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
    3、根据 128 号文的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终
止的风险。