中原证券股份有限公司

            作为熊猫金控股份有限公司重大资产重组之

     独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函



    中原证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为熊猫金控股
份有限公司（以下简称“熊猫金控”）重大资产出售的独立财务顾问，在充分
尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

    一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与熊猫金控和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    二、本独立财务顾问已对熊猫金控和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。

    三、有充分理由确信熊猫金控委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符
合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问专业意见已提交内部核查机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    五、在与熊猫金控接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。

  （以下无正文）