熊猫金控股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

       评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见


    熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“公司”）拟向光阳安泰控
股有限公司（以下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行股份有限公司 3.33%
的股权（1 亿股股票），光阳安泰将以现金认购（以下简称“本次交易”）。
    为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范
性文件的要求，公司聘请开元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其
已就标的资产出具了《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场
价值资产评估报告》（开元评报字[2018]644 号）。
    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《熊猫金控股份有限公司公司章
程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表独立意
见如下：
    1、评估机构独立
    公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务往
来关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的交易对方均不存在关联
关系，具有充分的独立性。
    2、评估假设前提合理
    本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的价
值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行
评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
    4、评估定价公允
    本次交易以资产评估报告的评估结果为定价依据，交易定价具有公允性、
合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    综上所述，公司本次资产重组事项中所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与本次评估的评估目的具有相关性，评估定价公允。
    特此说明。
    （以下无正文）