熊猫金控股份有限公司独立董事

             关于本次重大资产出售事项的事前认可意见


    熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“公司”）拟向光阳安泰控
股有限公司（以下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行股份有限公司 3.33%
的股权（1 亿股股票），光阳安泰将以现金认购（以下简称“本次交易”）。根
据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及
《熊猫金控股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第六届董事会
第六次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。
    作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论
证，现就本次重大资产出售事宜发表事前认可意见如下：
    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状
况、增强持续经营能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞
争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产出售交易对方
为光阳安泰，交易对方与公司之间无关联关系，因此本次重大资产出售不构成
关联交易。
    3、承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除
业务关系外，评估机构及经办人员与公司不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    综上，我们同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司董事会审议。