熊猫金控股份有限公司董事会

        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                   提交法律文件的有效性的说明


    按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》的要求，熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“公司”）对
于公司拟向光阳安泰控股有限公司（以下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商
银行股份有限公司 3.33%的股权（1 亿股股票）的交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、2018 年 11 月 12 日，公司与光阳安泰签署了《莱商银行股转意向协
议》。熊猫金控股份有限公司持有莱商银行 10,000 万股股权，光阳安泰有意以
支付现金方式受让公司持有的莱商银行 10,000 万股股权，占莱商银行总股本的
3.33%，交易价格暂定为 2.75 亿元。双方在本次交易中的具体权利义务以双方
最终签署的正式合同为准。
    2、2018 年 12 月 7 日，公司与光阳安泰签署《莱商银行股份有限公司股份
转让协议》，拟将持有的莱商银行 10,000 万股股权向光阳安泰转让，协议约定
双方在以 2017 年 12 月 31 日为基准日的标的资产评估值 2.7 亿元的基础上，协
商确定最终的标的资产转让价格为 2.75 亿元。
    3、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《熊猫金控股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及其他有关文件。
    公司的独立董事事前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进
行书面确认，同意提交公司董事会审议。
    4、2018 年 12 月 7 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司重大资产出售交易方案的议案》、《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关的各项议案。
    综上，公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。
    本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过。另外，光阳安
泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出
机构报告。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相
关法律法规的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司作出如下声明和
保证：
    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）