熊猫金控股份有限公司独立董事

                关于本次重大资产重组的独立意见


    熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“公司”）拟向光阳安泰控
股有限公司（以下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行股份有限公司 3.33%
的股权（1 亿股股票），光阳安泰将以现金认购（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《熊猫金控股份有限公司公司章程》等有关规定，作为公司的独立
董事，我们对本次重大资产出售暨关联交易相关事项发表独立意见如下：
    1、公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，
并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、
表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
    2、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    3、公司本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。本次重大资产重
组方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基
本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案
和同意后即可实施。
    4、公司本次重大资产出售的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次重
大资产出售董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定。
    5、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对资产进行评估，
本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：
    （1）评估机构独立
    公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务往
来关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的交易对方均不存在关联
关系，具有充分独立性。
    （2）评估假设前提合理
    本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
    （3）评估方法与评估目的的相关性
    本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的价
值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行
评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
    （4）评估定价公允
    本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、
合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    6、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次重大资产重组方案符合相关法
律法规的要求；本次交易符合公司战略规划，通过出售标的资产可以为聚焦核
心主业奠定基础，提升未来的盈利能力；有利于优化公司资产结构和财务结构，
为公司今后的发展战略提供了保障。
    7、公司为本次交易编制的《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》及其摘要以及公司与交易对方签订的各项协议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合
理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
    8、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条相关规定。
    9、本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
    10、公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
    11、公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
    12、本次重大资产出售签订的附生效条件的相关协议符合《中华人民共和国
合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。同意公司签署《莱商银行股份有限公司股份转让协议》以及本次董
事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
    13、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需公司股东大会
审议通过本次交易方案事宜等。
    综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同
意本次交易的相关事项及总体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股
东大会审议。