证券代码：600599        证券简称：熊猫金控      公告编号：临 2019-001




                      熊猫金控股份有限公司
 关于收到上海证券交易所关于公司筹划重大事项后
                      续进展问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    熊猫金控股份有限公司于 2019 年 1 月 4 日收到上海证券交易所上证公函

【2019】0013 号《关于熊猫金控股份有限公司筹划重大事项后续进展的问询函》，

具体内容如下：

    2018 年 11 月 13 日，你公司披露《关于筹划重大事项的提示性公告》，称公

司有意以支付现金方式受让欧贝黎科技持有的欧贝黎电力 55%股权，交易价格暂

定为 11.55 亿元，至今公司尚未公告后续进展。根据本所《股票上市规则》第 17.1

条等有关规定，请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

    一、关于本次交易的目的

    全国股份转让系统和国家企业信用信息公示系统的资料显示，本次现金购买

资产的交易对手方欧贝黎科技与公司实控人赵伟平存在经济往来。实控人赵伟平

直接和间接持有上市公司 44.59%股份，2018 年 7 月至今已全部质押，资金较为

紧张。请结合交易对手方与实际控制人的经济往来情况，以及实际控制人的资金

情况说明本次现金购买的交易行为是否涉及利益输送，是否为实际控制人变相占

用或套取上市公司资金的行为。

    二、关于交易对手方的独立性

    2018 年 6 月 1 日，标的公司欧贝黎主办券商申万宏源证券发布公告称，控

股股东欧贝黎科技存在大额股权质押，欧贝黎科技与延边农村商业银行有限公司
签订股权质押合同，用于为江西银港实业有限公司（以下简称“江西银港”）向

延边农村商业银行申请 2 亿元贷款提供担保，担保期限 3 年。根据国家企业信用

信息公示系统，公司实际控制人赵伟平与江西银港存在密切关系，包括：（1）公

司控股股东万载县银河湾投资有限公司（以下简称“万载银河湾”）于 2018 年 5

月 28 日办理了工商变更，监事由韩立新变更为赵伟平，韩立新是江西银港的法

定代表人，并持有江西银港 90%股权；（2）赵伟平持股 90%的万载县银河湾贸

易有限公司法定代表人及执行董事为吴昌来，吴昌来与韩立新共同投资多家企业

并互相担任法定代表人、监事等重要职务；（3）江西银港与公司子公司熊猫资本

管理有限公司工商登记资料存在较多相似之处。基于以上信息，请补充披露以下

问题：

    1、结合标的公司控股股东为江西银港提供借款担保的背景和原因，近两年

标的公司及其关联方与公司、公司董监高、实际控制人及其关联方之间的经济往

来情况，包括但不限于销售、采购、资金往来、互相担保、互任职务，说明江西

银港与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

    2、说明《关于筹划重大事项的提示性公告》中未对标的公司股权质押比例

高、控制权稳定性存疑进行披露的原因，审慎评估并具体说明标的公司股权大额

质押对交易推进的影响；

    3、结合公司与标的公司相关方的接洽和商谈情况，说明该笔交易的决策情

况及主要推动人或负责人，说明公司董事会决策是否审慎，董事是否勤勉、尽责，

信息披露是否完整、及时。

    三、关于交易作价的合理性

    公告披露，欧贝黎 2018 年 1-6 月的账面净资产为 3.87 亿元，此次股份转让

价格暂定为 11.55 亿元，按交易价格计算，欧贝黎整体估值为 21 亿元，较账面

净资产增值 442.64%，预计将产生较大规模商誉；标的公司属于光伏发电行业，

目前存在光伏发电补贴退坡、弃光限电等风险，欧贝黎 2018 年 1-6 月份净利润

仅为 1,706.64 万元，2019-2021 年承诺的净利润分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3
亿元，较 2017 年度和 2018 年度半年报数据增幅较大；根据标的公司在全国股转

系统公告的定期报告，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月标的公司收入分别为 3.98

亿元、4.89 亿元、1.32 亿元，应收款项在相应报告期末分别高达 2.98 亿元、4.25

亿元、2.99 亿元。基于以上信息，请补充披露以下问题：

    1、结合行业政策环境、可比公司或可比交易情况，说明 21 亿元估值的计算

依据、决策考虑以及交易价格的合理性、公允性；

    2、结合光伏产业政策环境、公司的经营情况和核心优势等说明业绩承诺的

出具依据、业绩承诺的可实现性，未来是否可能导致上市公司面临较大的商誉减

值风险；

    3、结合标的公司经营特点、收入构成和确认政策等说明应收账款金额较大

的主要原因、坏账准备计提是否充分、标的公司业务开展对于资金流动性的依赖

程度，并说明以上因素对交易作价的影响。

    四、关于交易推进的可行性

    公告披露，本次交易系现金收购，公司三季报显示账面货币资金仅为 9,164

万元，请补充披露以下问题：

    1、公司拟全部采用现金收购的原因、公司资金筹措的安排，以及该等安排

对于公司财务状况的影响；

    2、2015 年起公司转型互联网金融，2018 年三季度亏损 2,633.86 万元，2018

年相继转让 P2P、小贷公司、莱商银行股权，结合现阶段光伏相关产业政策环境、

行业经营情况等说明再次跨界购买光伏发电行业资产的主要考虑，说明公司是否

具备光伏相关产业的技术、人才、资金等储备，说明再次跨界转型的可行性论证

过程和情况。

    五、其他

    1、2012 年 4 月 11 日，标的公司披露首次公开发行股票招股说明书（申报

稿），2016 年 3 月 9 日起在全国股转系统公开挂牌转让，2017 年 6 月 2 日和 6

月 16 日两次被主办券商出具存在被终止挂牌的风险提示性公告，2018 年 11 月 1
日公告拟申请终止挂牌。请补充披露标的终止 IPO、终止挂牌以及多次被出具风

险提示性公告的发生原因和具体后果，说明前述事实对于交易决策和评估作价的

影响。

    2、标的公司股东欧贝黎科技 2018 年两次被纳入失信被执行人名单，请结合

有关诉讼情况说明标的公司两次被纳入失信被执行人名单的原因，说明欧贝黎科

技的诚信状况以及是否具有履约能力。

    3、2018 年 11 月 13 日公司披露提示性公告至今已近两个月，尚未披露后续

进展，请补充披露：（1）公司截止至目前对标的资产的尽职调查情况，包括但不

限于标的资产经营资质的齐备性和合规性、收入确认的合规性和合理性、应收账

款和经营性现金流情况、银行授信和资信情况等；（2）说明继续推进交易的主要

考虑和具体计划；（3）请董事会审慎评估继续推进的可行性，及时履行信息披露

义务，稳定投资者预期。

    请你公司于 2019 年 1 月 5 日披露函件，并于 1 月 7 日之前以书面形式回复

我部，同时履行信息披露义务。



    特此公告。

                                              熊猫金控股份有限公司董事会

                                                          2019 年 1 月 5 日