熊猫金控：湖南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售交易实施情况之法律意见书2019-01-17
法律意见书
湖南联合创业律师事务所
关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售
交易实施情况之
法律意见书
湖南联合创业律师事务所
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湖南联合创业律师事务所
关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售交易实施情况之
法律意见书
致：熊猫金控股份有限公司
依据熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“公司”）与湖南联
合创业律师事务所（以下简称“本所”）签署的《专项法律顾问合同》，本所担任
熊猫金控重大资产出售事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”或“证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称《执业办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《执业规则》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作。现就本次重
大资产出售实施情况出具《湖南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限公司
重大资产出售交易实施情况之法律意见书》（以下简称“ 本法律意见书”）。
第一部分 引言和释义
第一节 法律意见书引言
为出具本法律意见书，本所声明如下：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
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定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师同意将本法律意见书作为熊猫金控本次交易所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三） 熊猫金控保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四） 对于本所律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所
律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征
询有权机构意见并取得相关证明等，并依据实际需要，要求熊猫金控或相关人员
出具书面承诺。
（五） 本所律师仅就熊猫金控本次交易实施情况的合法性及相关法律问题
发表意见，不对熊猫金控参与本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事
项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
第二节 释义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
本所 指 湖南联合创业律师事务所
本所律师、经办律师 指 本所为本次重组提供法律服务的律师
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熊猫金控、上市公司、
指 熊猫金控股份有限公司，股票代码：600599
公司
公司拟出售持有的莱商银行股份 1 亿股（占莱
本次交易、本次重组 指
商银行总股本的 3.33%）
交易对方、光阳安泰 指 光阳安泰控股有限公司
标的公司、莱商银行 指 莱商银行股份有限公司
标的资产 指 熊猫金控持有的莱商银行股份 1 亿股
《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金
《评估报告》 指 融资产市场价值资产评估报告》（开元评报字
[2018]644 号）
本次交易交割时标的资产登记至光阳安泰名下
标的资产交割日 指
之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中原证券 指 中原证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指 则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年
修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《规定》 指 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14
号）
无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
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第二部分 正文
一、本次交易方案的主要内容
（一）方案概述
根据熊猫金控于 2018 年 12 月 7 日召开的第六届董事会第六次会议通过的
《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》， 本次重组方案的主要
内容如下：
1、交易对方
熊猫金控本次购买资产的交易对方为：光阳安泰
2、标的资产
标的资产为：光阳安泰持有的莱商银行股份 1 亿股，占莱商银行总股本的
3.33%。
3、标的资产的价格及定价依据
本次交易的标的资产的交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构出
具的评估报告确认的莱商银行 3.33%股份(10000 万股股份)在评估基准日的评估
值为依据，经交易双方协商确定。
根据《评估报告》，莱商银行 3.33%股份(10000 万股股份)于 2017 年 12 月 31
日的评估值为 2.70 亿元。交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为
2.75 亿元。
4、本次交易相关评估的基准日
本次重大资产重组的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
5、支付方式
光阳安泰以支付现金的方式收购标的资产。
（1）在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海
证券交易所审批后 2 个工作日内，熊猫金控与光阳安泰双方与莱商银行签署《资
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金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让
款人民币 27500 万元（大写：人民币贰亿柒仟伍佰万元）支付至托管账户由莱商
银行托管。
（2）熊猫金控子公司银湖公司在江苏银行北京分行贷款 5000 万元（大写：
伍仟万元整），熊猫金控以标的资产为该笔贷款提供了质押担保，熊猫金控应于
光阳安泰将全部转让款 27500 万元（大写：贰亿柒仟伍佰万元）支付至托管账户
后，立即促使银湖网全额偿还上述贷款并为标的资产办理相应的解除质押手续。
（3）在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2 个工作日内，
由莱商银行将托管账户中 27500 万元（大写：贰亿柒仟伍佰万元）的转让款支付
至熊猫金控收款账户。
（二）本次交易相关决议有效期
本次交易相关决议自熊猫金控股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易涉及的授权及批准
（一）熊猫金控涉及的授权及批准
（1）2018 年 12 月 4 日，熊猫金控独立董事出具了《熊猫金控股份有限公
司独立董事关于本次重大资产出售的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项
提交公司第六届董事会第六次会议审议。
（2）2018 年 12 月 7 日，熊猫金控召开第六届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售交易方
案的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易不构成关联
交易的议案》、《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》 及其
摘要的议案》、《关于签署<莱商银行股份有限公司股份转让协议>的议案》、《关于
批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立
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性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上 市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任 何上市公司重大
资产重组情形的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄
即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
有关事宜的议案》等议案。
（3）2018 年 12 月 7 日，熊猫金控独立董事出具了《熊猫金控股份有限公
司独立董事关于本次重大资产出售的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
（4）2018 年 12 月 24 日，熊猫金控召开 2018 年度第四次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售
交易方案的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易不构
成关联交易的议案》、《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》
及其摘要的议案》、《关于签署<莱商银行股份有限公司股份转让协议>的议案》、
《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上 市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的
完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产出售
摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）光阳安泰的授权与批准
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2018 年 11 月 29 日，光阳安泰召开股东会会议并作出决议，同意光阳安泰
以协议转让的方式收购标的资产，以标的资产在评估基准日的评估结果为基准，
标的资产转让价格为 2.75 亿元，并同意安阳光泰与熊猫金控签订附条件生效的
《莱商银行股份有限公司股份转让协议》。
（三）本次交易尚需履行的备案/报告程序
就本次交易，光阳安泰需要在获得标的资产后十个工作日通过莱商银行向中
国银保监会报告。
本所律师认为， 熊猫金控本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程
序，交易各方有权按照该核准实施本次交易。
三、本次交易的标的资产过户情况
1、2019 年 1 月 9 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）内资股权登记销字
【2019】第 000003 号《内资股权出质注销登记通知书》。熊猫金控持有的标的资
产已经办理了解除质押注销登记手续。
2、2019 年 1 月 10 日，熊猫金控与光阳安泰在齐鲁股权交易中心办理了标
的资产的过户登记手续。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产
已过户至光阳安泰名下，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次交易对价的支付情况
2019年1月16日， 熊猫金控已经收到本次交易的全部价款27,500万元。
本所律师经核查后认为，光阳安泰已经按照约定的要求，支付了全部交易对
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价。
五、本次资产出售相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况
熊猫金控与光阳安泰于2018年12月7日就本次资产出售事宜签订了附生效条
件的《股份转让协议》。2018年12月24日，熊猫金控2018年第四次临时股东大会
审议批准了实施本次资产出售相关事项。截至本法律意见书出具之日，《股份转
让协议》已生效，交易双方已按照协议约定履行了各自的义务。
(二)相关承诺履行情况
截至本法律意见书出具之日，熊猫金控与光阳安泰均不存在违反各自承诺的
情形。
六、信息披露
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，熊猫金控已就本次重大
资产出售履行了必要的法定信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
第三部分、 结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、熊猫金控本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，熊猫金控有
权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
2、截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已登记至交易对方名
下，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法、有效。
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3、熊猫金控已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
4. 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的要求。
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（本页无正文，为《湖南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限公司
重大资产出售交易实施情况之法律意见书》的签章页）
负责人：
胡赞兵
签字律师：
胡赞兵
签字律师：
阳 立
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年 月 日
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