证券代码：600599        证券简称：熊猫金控      公告编号：临 2019-008




                      熊猫金控股份有限公司
 收到上海证券交易所关于对公司向实控人出售银湖
             网 100%股权事项的问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    熊猫金控股份有限公司于 2019 年 2 月 11 日收到上海证券交易所上证公函

【2019】0242 号《关于对熊猫金控股份有限公司向实控人出售银湖网 100%股权

事项的问询函》，具体内容如下：

    2019 年 2 月 2 日，你公司公告称，公司全资子公司熊猫资本管理有限公司

（以下简称熊猫资本）拟将持有的银湖网络科技有限公司（以下简称银湖网）100%

股权出售给公司实控人赵伟平。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1

条等有关规定,请公司核实并补充披露以下事项。

    一、关于交易对方资金状况和付款安排

    根据公告，本次转让作价 2.19 亿元，公司实控人将于 2019 年 2 月 28 日前

先行支付 50%转让款，并于 2021 年 2 月 28 日前支付剩余尾款。此前，公司实控

人曾于 2018 年 9 月 15 日以 5712.3 万元作价，收购公司另一 P2P 平台熊猫金库

的运营平台湖南银港 70%股权，付款安排为股权过户后 6 个月及 24 个月内分别

支付 2914 万元和 2798.3 万元。请补充说明：

    1、结合公司实控人的资金状况，说明实控人前次收购所需支付资金的付款

进展和计划，是否存在资金紧张的情况，是否存在逾期支付而形成对上市公司资

金占用的情形。

    2、结合前述情况和具体的筹资安排，说明实控人本次交易资金来源，是否
具有足够的资金支付能力进行本次交易。

    二、关于标的大额关联资金往来的合理性

    根据审计报告，2018 年 9 月末，银湖网对关联方的其他应收款余额合计 2.23

亿元，占流动资产的比例为 74.58%。其中，对上市公司的其他应收款余额为 1.72

亿元。而此前，公司于 2018 年 9 月 25 日在对互联网金融业务情况的说明公告中

披露，截至银湖网和熊猫金库平台存量业务中，不存在控股股东、实际控制人及

其关联方，持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

及其近亲属等关联方在银湖网和熊猫金库平台融资的情形。请补充说明：

    1、前述对上市公司及其他关联方其他应收款的具体内容、发生时间及形成

原因。

    2、上市公司使用该部分资金的具体用途，截至目前该部分资金余额情况。

    3、结合前述情况和前期公司说明公告的披露事项，请公司核实并说明，是

否存在信息披露不一致的情形，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方，持

有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等

关联方在银湖网和熊猫金库平台融资的情形。

    三、关于本次交易估值

    2018 年 9 月 15 日，公司向实控人转让 P2P 平台熊猫金库运营平台湖南银港

70%股权时，以湖南银港评估基准日 2018 年 6 月 30 日评估值作价，评估增值

3.37%。本次交易以银湖网截至 2018 年 9 月 30 日经审计的净资产 2.18 亿元作价。

公告显示，银湖网 2018 年 1-9 月实现营业收入 6496.90 万元，净利润 2251.98 万

元；2018 年 1-12 月实现营业收入 8737.20 万元，净利润 922.90 万元。请补充说

明：

    1、结合 P2P 网贷行业政策环境，银湖网和熊猫金库两家公司的经营情况及

两次交易安排等方面的差异，说明本次交易以标的资产经审计账面净资产作价是

否合理、公允；并进一步说明标的资产 2018 年四季度计提应收款项坏账准备的

金额，进行大额坏账准备计提的原因及其合理性，是否存在通过计提大额坏账准
备调节交易对价的情形。

    2、根据交易安排，如银湖网的应收账款和其他应收款在 2019 年 12 月 31

日前仍未收回，将相应调减股权转让尾款。截至 2018 年 9 月，银湖网应收账款

和其他应收款的资金余额合计 2.71 亿元，请说明相应资金的收回安排，在 2019

年 12 月 31 日前是否存在收回风险。如交易作价扣减应收款项，评估作价将远低

于 2.19 亿元，请说明评估作价的公允性。

    3、结合标的资产最近三年的财务情况，说明在标的资产盈利状况良好且有

未来盈利能力的情况下，仅采用账面净资产作价而非收益法作价的原因，并说明

本次交易价格是否合理、公允。

    4、结合前述情况和本次交易的资金支付安排，说明本次交易是否涉嫌向实

控人输送利益，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    四、关于本次交易的后续影响

    截至目前，公司已相继剥离 P2P、小贷公司等互联网金融业务。请补充说明：

    1、本次出售银湖网后，上市公司剩余业务的具体情况及其盈利能力、持续

经营能力。

    2、本次交易是否会对上市公司后续经营、资金往来、对外担保等事项带来

风险，公司董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责。请公司全体董事发表意

见。

    请你公司于 2019 年 2 月 12 日披露本问询函，并于 2 月 18 日之前，以书面

形式回复我部。

    特此公告。

                                              熊猫金控股份有限公司董事会

                                                         2019 年 2 月 12 日