ST熊猫：ST熊猫关于对上海证券交易所关于公司权益变动事项问询函回复的公告2022-01-12
证券简称：ST 熊猫 证券代码：600599 编号：临 2022-006
熊猫金控股份有限公司
关于对上海证券交易所关于公司权益变动事项
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“公司”）于 2021 年 12 月 22
日收到上海证券交易所《关于 ST 熊猫权益变动事项的问询函》（上证公函【2021】3011
号），现就相关问题回复情况公告如下：
一、公告称，因陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达同受章奕颖控
制，7 人构成一致行动关系，章奕颖向其余 6 人借用股票账户进行股票买卖，其余 6
人互相不认识，且对账户被借用不知情。其中，陈建根自 2017 年起即为公司前十大
股东。请公司及相关方补充披露：
（一）、章奕颖借用他人账户的具体情况，包括但不限于借用方式、借用时间、
股票账户营业部情况、账户开立方式、时间、是否本人开立，交易委托方式等情况，
并说明上述行为是否合法合规；
回复：1、章奕颖借用他人账户的具体情况如下：
账户 开户 是否本 股票账户营 交易委
账户号码 开户时间 借用方式 借用时间
名称 方式 人开立 业部 托方式
东方财富证
自助委
柜台 口头约定 券杭州城星
陈建根 A855076348 2017.6.29 是 2017 年 6 月 托市价
开户 无偿借用 路证券营业
买入
部
安信证券诸 自助委
柜台 口头约定
何伟芳 A740832796 2017.2.13 是 2017 年 3 月 暨苎萝东路 托市价
开户 无偿借用
营业部 买入
中泰证券杭 自助委
2017.11.2 网上 口头约定
傅锋 A196188386 是 2021 年 8 月 州湖墅南路 托市价
9 开户 无偿借用
证券营业部 买入
网上 口头约定 财信证券杭 自助委
何挺强 A301940657 2021.5.31 是 2021 年 6 月
开户 无偿借用 州庆春路证 托市价
券营业部 买入
赵晓峰 1 A138745205 2017.8.29 此账户持有公司 13,700 股股票，系赵晓峰本人操作。
长城证券杭 自助委
网上 口头约定
赵晓峰 2 A837483945 2017.6.5 是 2019 年 1 月 州民心路证 托市价
开户 无偿借用
券营业部 买入
华泰证券上
自助委
网上 口头约定 2021 年 11 海浦东新区
杜新达 A776327990 2020.7.14 是 托市价
开户 无偿借用 月 世纪大道证
买入
券营业部
2、章奕颖等人的上述行为不合法合规，主要体现在：
（1）根据《证券法（2019 年修订）》第五十八条关于“任何单位和个人不得违反
规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易”的规定，章奕颖
借用他人证券账户、陈建根等人出借证券账户从事股票交易不合法。
（2）根据《证券法（2019 年修订）》第六十三条关于“通过证券交易所的证券交
易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表
决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理
机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再
行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。”章奕颖未
及时履行告知义务，且在限制期内有继续购买公司股票的行为，该行为不合法。
律师意见：经核查，经办律师认为：章奕颖借用他人账户的行为不合法合规，具
体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于之法律
意见书》。
（二）、陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达 6 人买入 ST 熊猫股
票的具体时间，对章奕颖借用其账户进行股票买卖是否知情；
回复：1、根据章奕颖、陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达等人
提供的《股票对账明细表》，章奕颖、陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜
新达等人买入公司股票明细情况如下表：
对账户被借
账户名称 账户号码 买入时间 买入数量
用是否知情
陈建根 A855076348 2017.6.30-2021.10.27 8,036,254 是
何伟芳 A740832796 2021.5.20-2021.8.16 7,405,225 是
傅锋 A196188386 2021.8.20-2021.12.01 5,006,641 是
何挺强 A301940657 2021.6.28-2021.9.30 4,028,801 是
赵晓峰 1 A138745205 此账户持有公司 13,700 股股票，系赵晓峰本人操作。
2
赵晓峰 2 A837483945 2021.7.1-2021.10.28 2,914,702 是
章奕颖 A292247239 2021.8.11-2021.9.29 437,502 不适用
杜新达 A776327990 2021.11.12-2021.11.23 2,246,412 是
注：（1）赵晓峰有 2 个股票账户购买了公司股票，其中 A138745205 账户购买的
13,700 股公司股票，系赵晓峰本人操作。
（2）根据陈建根等人提供的《股票对账明细表》，在 2021 年 5 月 26 日，陈建根
与何伟芳账户内持有的公司股票达到 8,458,956 股，达到公司总股本的 5.096%。
2、根据陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达六人给公司的《回复
函》，陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达六人确认章奕颖借用其股票
账户，但不清楚、不了解章奕颖借用其股票账户后的股票操作。
律师意见：经核查，经办律师认为：陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、
杜新达 7 人在 2017 年 6 月 30 日至 2021 年 12 月 1 日期间，共计买入熊猫金控股票
30,089,237 股，占熊猫金控总股本的 18.13%。在 2021 年 5 月 26 日，陈建根与何伟芳
账户内持有的熊猫金控股票达到 8,458,956 股，达到熊猫金控总股本的 5.096%。陈建
根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达六人确认章奕颖借用其股票账户，但不
清楚、不了解章奕颖借用其股票账户后的股票操作。
具体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于
之法律意见书》。
（三）、7 人构成一致行动关系的规则依据，前期未及时履行信息披露义务的原
因。
回复：《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为
一致行动人：（二）投资者受同一主体控制；……一致行动人应当合并计算其所持有
的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在
其一致行动人名下的股份。”
由于章奕颖借用并控制了陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达六人
的证券账户从事证券交易，并一同购买了公司股票，故公司认为符合《上市公司收购
管理办法》第八十三条第（二）款规定的“投资者受同一主体控制”的情形，构成一
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致行动关系。
根据对章奕颖等 7 人的问询，章奕颖等 7 人与公司其他股东不构成一致行动关系。
陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达六人只是向章奕颖提供股票账户，
后续股票买卖等事项均是章奕颖在操作，章奕颖直接控制了陈建根等六人的账户，章
奕颖与陈建根等六人从未就购买公司股票及代持有过商议，章奕颖与陈建根等六人之
间不存在股票代持行为，章奕颖与其他人之间也不存在代持行为。
根据对公司实际控制人赵伟平先生和章奕颖等 7 人的问询，章奕颖等 7 人与公司
实际控制人赵伟平先生之间不存在业务往来和关联关系。
根据章奕颖的说明，由于其本人及其借用的上述六人的单个证券账户均未持股超
过公司总股本的 5%，故其未及时通知公司代为履行信息披露义务。公司由于从未收到
过章奕颖及其一致行动人的告知，对上述一致行动关系在 2021 年 12 月 20 日之前无
从得知，故公司未能及时获悉章奕颖及其一致行动人的一致行动关系并代为履行信息
披露义务。公司在 2021 年 12 月 20 日知悉章奕颖及其一致行动人的一致行动关系后，
及时督促章奕颖及其一致行动人履行了相应的信息披露义务。
律师意见：经核查，经办律师认为：章奕颖借用并控制了陈建根、何伟芳、傅锋、
何挺强、赵晓峰、杜新达六人的证券账户从事证券交易，并一同购买了熊猫金控股票
的行为符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款规定的“投资者受同一
主体控制”的情形，构成一致行动关系。章奕颖等 7 人与熊猫金控其他股东不构成一
致行动关系。章奕颖与陈建根等六人之间不存在股票代持行为，章奕颖与其他人之间
也不存在代持行为。章奕颖等 7 人与熊猫金控实控人赵伟平不存在业务往来和关联关
系。章奕颖认为单个证券账户持股没有超过 5%，章奕颖没有通知熊猫金控，故熊猫金
控未能代为履行信息披露义务。
具体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于
之法律意见书》。
二、公告称，章奕颖为公司子公司银湖网投资人维权委员会的负责人，章奕颖使
用银湖网预计完成今年全年兑付计划后，剩余的 2 亿多元兑付投资人的资金用于投资
股票，请公司及相关方补充披露：
（一）、公司全资孙公司银湖网使用自身兑付资金投资公司股票的行为，是否履
行了必要的决策程序，是否合法合规，是否损害了债权人利益；
回复：经公司第六届董事会第十五次会议审议，公司与磴口县浩长咨询服务有限
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公司（以下简称“浩长咨询”）签署《股权转让协议》，向其转让熊猫资本管理有限公
司（以下简称“熊猫资本”）100%的股权。双方于 2019 年 12 月 12 日签订《股权转
让协议》并在磴口县市场监督管理局办理了相应的股权过户手续，磴口县市场监督管
理局于当日出具了《核准变更登记通知书》，熊猫资本更名为磴口县久利信息技术有
限公司（以下简称“久利信息”），股东由熊猫金控变更为浩长咨询。2020 年 1 月 20
日，磴口县市场监督管理局对久利信息下发了《撤销行政许可决定书》，决定撤销久
利信息于 2019 年 12 月 12 日变更登记的行政许可，久利信息名称变更回熊猫资本，
股东由浩长咨询变更回熊猫金控。但上述股权变更登记完成后，公司已与浩长咨询办
理完熊猫资本全部资料的交接手续，上述变更登记被撤销未影响公司与浩长咨询对
《股权转让协议》的实施，故熊猫资本及其旗下的银湖网一直在浩长咨询的控制之下。
所有银湖网后期的良性退出等遗留工作从 2019 年 12 月份开始全部由浩长公司及其实
际控制人刘海负责。
本次投资股票的行为主体系章奕颖个人，而非银湖网。经公司向章奕颖询问，并
根据章奕颖等人提供的《银行资金流水》显示，此次章奕颖用于投资公司股票的资金
来源是浩长公司实际控制人刘海额外筹措的资金，并非银湖网自有资金、银湖网投资
人资金、银湖网收回的借款人还款资金，故无需公司履行相应的决策程序。且该等资
金的所有权本身不属于银湖网投资人，故章奕颖利用闲置资金用于投资股票的行为是
合法的，但是章奕颖投资股票必须遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律
法规的规定。章奕颖在购买公司股票的过程中存在违反《证券法》等相关法律法规的
情形。
如前所述，为解决银湖网投资人的资金兑付问题，刘海拟用本身不属于银湖网、
不属于银湖网投资人、不属于银湖网借款人还款的资金用于兑付银湖网投资人，本身
有利于维护银湖网投资人的权益，该种做法并未损害债权人（即银湖网投资人）的权
益。
律师意见：经核查，经办律师认为：章奕颖用于购买熊猫金控股票的资金不属于
银湖网自身兑付资金，故银湖网没有就不属于自身资金的使用履行决策程序。章奕颖
实际用于购买熊猫金控股票的资金来源于刘海额外筹措的资金，章奕颖利用闲置资金
用于投资股票的行为是合法的，但是章奕颖在购买熊猫金控股票的过程中存在违反
《证券法》等相关法律法规的情形。刘海拟用本身不属于银湖网、不属于银湖网投资
人、不属于银湖网借款人还款的资金用于兑付银湖网投资人，本身有利于维护银湖网
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投资人的权益，该种做法并未损害债权人（即银湖网投资人）的权益。
具体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于
之法律意见书》。
（二）、章奕颖担任银湖网投资人维权委员会的负责人的选聘流程、任职时间、
职责范围等；
回复：1、银湖网络科技有限公司的内部架构由股东、执行董事、经理、监事及
其他管理人员构成。银湖网投资人维权委员会不是银湖网络科技有限公司/银湖网自
身管理机构。
2、自 2018 年银湖网发生兑付危机以来，曾经出现过多个维权委员会，只要有一
定数量的投资人支持就可以组成一个维权委员会，银湖网已经不再从事实际经营，只
剩下投资人兑付和客服工作。
3、2019 年 12 月 12 日，公司与浩长咨询签署《股权转让协议》，将熊猫资本 100%
的股权转让给浩长咨询，并在磴口县市场监督管理局办理了相应的股权过户手续，熊
猫资本更名为久利信息，股东由公司变更为浩长咨询。2020 年 1 月 20 日，磴口县市
场监督管理局对久利信息下发了《撤销行政许可决定书》，决定撤销久利信息于 2019
年 12 月 12 日变更登记的行政许可，久利信息名称变更回熊猫资本，股东由浩长咨询
变更回熊猫金控。但上述股权于 2019 年 12 月 12 日变更登记完成后，熊猫金控已与
浩长咨询办理完熊猫资本全部资料的交接手续，熊猫资本及其旗下子公司银湖网络科
技有限公司/银湖网一直在浩长咨询及其实际控制人刘海的控制之下。银湖网后期的
良性退出等遗留工作从 2019 年 12 月份开始全部由浩长公司及其实际控制人刘海负
责。为了便于开展工作，银湖网实际控制人可以指定、其他投资人也可以推选任何人
担任维权委员会负责人。章奕颖担任负责人未经过选聘流程，是于 2019 年 12 月以后
担任的负责人，没有约定任职时间，章奕颖的职责主要是配合刘海从事稳定投资人、
协助投资人资金兑付等工作。
律师意见：经核查，经办律师认为：章奕颖担任负责人未经过选聘流程，对其任
职期限没有约定，章奕颖的职责主要是配合刘海从事稳定投资人、协助投资人资金兑
付等工作。
具体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于
之法律意见书》。
（三）、是否存在使用兑付资金购买其他上市公司股票的情况。
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回复：根据章奕颖等 7 人提供的《银行资金流水》、《股票对账明细表》等材料，
未发现其存在使用银湖网自有资金、银湖网投资人资金、银湖网收回的借款人还款资
金购买其他上市公司股票的情况。
律师意见：经核查，经办律师认为：未发现章奕颖存在使用银湖网自有资金、银
湖网投资人资金、银湖网收回的借款人还款资金购买其他上市公司股票的情况。
具体内容详见《湖南联合创业律师事务所关于
之法律意见书》。
三、公告称，公司未对全资孙公司银湖网进行管控，银湖网目前由磴口县浩长咨
询服务有限公司（以下简称浩长公司）及其实控人刘海负责。请公司及相关方补充披
露：
（一）、公司未对银湖网实施有效控制的原因；
回复：经公司第六届董事会第十五次会议审议，公司与磴口县浩长咨询服务有限
公司（以下简称“浩长咨询”）签署《股权转让协议》，向其转让熊猫资本管理有限公
司（以下简称“熊猫资本”）100%的股权。双方于 2019 年 12 月 12 日签订《股权转让
协议》并在磴口县市场监督管理局办理了相应的股权过户手续，磴口县市场监督管理
局于当日出具了《核准变更登记通知书》，熊猫资本更名为磴口县久利信息技术有限
公司（以下简称“久利信息”），股东由熊猫金控变更为浩长咨询，同时银湖网实际控
制人亦由熊猫金控的实际控制人赵伟平变更为浩长咨询的实际控制人刘海。2020 年 1
月 20 日，磴口县市场监督管理局对久利信息下发了《撤销行政许可决定书》，决定撤
销久利信息于 2019 年 12 月 12 日变更登记的行政许可，久利信息名称变更回熊猫资
本，股东由浩长咨询变更回熊猫金控。但上述股权变更登记完成后，公司已与浩长咨
询办理完熊猫资本全部资料的交接手续，上述变更登记被撤销并未影响公司与浩长咨
询对《股权转让协议》的履行。且公司与浩长咨询后续没有签订终止协议或其他任何
协议，银湖网平台的运营和管理从 2019 年 12 月份至今一直由浩长咨询负责。
另外，爆雷潮发生后，银湖网的主要工作就是按照兑付计划完成平台的良性退出
等善后工作，兑付就需要资金，公司自银湖网 2018 年爆雷到现在，无法对银湖网的
兑付工作提供任何资金支持，即使在 2019 年 12 月熊猫资本（银湖网的母公司）股权
转让完成至上述股权变更手续被撤销前，银湖网用自身的净资产余额 1.67 亿元通过融
信通商务顾问有限公司（以下简称“融信通”）兑付给投资人，公司在知悉股权过户手
续被撤销后亦要求融信通分期归还上述款项。加上银湖网在 2019 年被立案之后，公
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司实际已经无法对银湖网进行管理，故银湖网在股权转让后一直在浩长咨询的控制之
下。
（二）、银湖网由浩长公司及其实控人负责的原因及其商业合理性，是否履行必
要的决策程序；
回复：银湖网由浩长咨询及其实际控制人负责的原因请见三（1）的回复。银湖
网已经被立案，所有的银行账户亦被冻结或撤销，目前主要的工作就是按照兑付计划
完成平台的良性退出等善后工作。除此之外，银湖网没有发生其他任何商业活动。且
公司转让熊猫资本股权时已经履行了相应的决策程序，双方后续未就《股权转让协议》
签订终止协议或其他任何协议，故公司未再次履行相应的决策程序。
（三）、公司对银湖网未来控制权的安排。
回复：自熊猫资本股权变更被磴口县市场监督管理局撤销后，公司一直在寻找机
会再次对熊猫资本的股权进行变更，完成股权转让最后一步，将熊猫资本彻底从上市
公司剥离。在最终剥离前，公司只能维持现状，由浩长公司及其实际控制人刘海继续
全面负责银湖网的兑付和良性退出工作。
银湖网主要经营“银湖网”平台，平台主要业务为撮合投资人和借款人，并从中
收取一定的手续费，平台的业务资金并不纳入公司的财务核算体系，自 2018 年爆雷
后，平台开始兑付清退工作，后续又经历了立案，平台的管理工作早已不由公司控制。
2019 年股权转让工商变更被撤销后，银湖网的业务已全部停滞，综合考虑股权变更未
成功办理以及日常财务核算还在公司的管理下，按照会计准则的规定，银湖网仍在上
市公司的合并范围，后续公司将视股权变更办理情况及控制情况决定公司是否还将银
湖网纳入合并范围。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司
2022 年 1 月 12 日
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