ST熊猫：熊猫金控关联交易制度2023-03-21
熊猫金控股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为规范熊猫金控股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的
合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定外，还需遵守本制
度的有关规定。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
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第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联
自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为本公
司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控
制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织）；
（三）由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一
致行动人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或其他
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组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益
对其倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以
上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。
第三章 关联交易事项
第九条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司及
控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易事项。
第十条 公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与
关联交易时，应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有
偿”的商业原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和
报告的原则；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和
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销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的
利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同
或协议。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易决策的回避原则
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他
组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市
公司利益对其倾斜的股东。
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第五章 关联交易的决策程序
第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或
作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）召开董事会和股东大会审议相关事项时，关联董事和
股东按照本制度第十四条、十五条的规定执行。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表
的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有
关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他
决议具有同样法律效力。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除
外）在 30 万元以上的关联交易行为，由董事会批准，独立董事
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发表独立意见。
第二十条 公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的交易，且金额超过 300
万元，应当由董事会批准，独立董事发表独立意见。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的交易，且金额超过
3,000 万元，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，
应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上
同意，并在关联交易公告中披露。
第二十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大
关联交易事项，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经
营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律法规或规范性
文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易
事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问
报告。
第二十四条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联
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交易事项由公司总裁办公会议批准，有利害关系的人士在总裁会
议上应当回避表决。
第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审
核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份
证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十六条 股东大会、董事会、总裁办公会议依据《公司
章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易
进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程
序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的
关联交易，公司有权终止。
第二十八条 公司不得为股东及其关联方提供担保。
第六章 关联交易的信息披露
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第二十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达
到第十九条、第二十条及第二十一条标准之一的，应当及时披露：
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提
交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见、事前认可意见及董事会
审计委员会的书面审核意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据；
（六）交易协议的主要内容；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）说明至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同
一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易是
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否达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 5%
以上；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其它内容。
第三十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托
理财；确有必要的，应当以 发生额作为披露的计算标准，在连
续 12 个月内累计计算，适用第十九条、第二十条或第二十一条。
已按照第十九条、第二十条或第二十一条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累
计计算的原则，分别适用第十九条和第二十条的标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，
或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
第三十四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发
生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十九
条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，其披露标准应当参照适用
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第二十九条规定。
第七章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”
“低于”以下不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日
后颁布或修订的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本
制度。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，
修改时亦同。
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