熊猫金控股份有限公司
                     总裁工作细则

                        第一章 总则


    第一条   为完善熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范总裁履职行为，保证总裁依法行使职权、
履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，制订本细则。
    第二条   总裁主持公司日常经营管理工作，执行董事会决
议，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理
和监事会的监督。


               第二章 总裁的任职资格与任免程序


    第三条   公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁每届
任期 3 年，可以连聘连任。
    根据公司经营管理需要，可设立副总裁（具体职务名称可由
董事会命名）职位，由总裁提名，董事会聘任或解聘，协助总裁
开展工作。


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    本工作细则，对总裁和副总裁（如有）的行为具有相同约束
力。
       第四条   总裁任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，
具有较强的综合管理能力；
    （二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机
构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家
有关政策、法律、法规，精通本行业的生产经营业务，熟悉相关
行业业务；
    （四）诚信勤勉、廉洁公正；
    （五）具备充分履行工作职责的精力及各项条件，有较强的
使命感和积极开拓的进取精神。
       第五条   有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业


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的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，尚在禁入期的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第六条   总裁应当专职在公司工作并在公司领取薪酬，不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及控制的其他
企业领薪。
    第七条   总裁可以在任期届满之前提出辞职；总裁辞职必须
向董事会递交辞职申请，经董事会批准并按其与公司之间的劳动
合同办理相关手续后方可离任；总裁在其辞职申请经董事会批准
前必须继续履行总裁职责。


                   第三章 总裁的职权和职责


    第八条   总裁对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟定公司的基本管理制度；


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    （五）拟定公司的具体规章制度；
    （六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；
    （七）聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，年度用工计
划，决定公司职工的聘用、升职、奖惩和解聘；
    （九）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合
同和协议；签发日常行政、业务等文件；
    （十）经总裁办公会议充分研究讨论后报董事长决定下列重
大交易事项：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）低于上市公司最近一期经审计总资产的 10%；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产
的 10%或绝对金额不超过 1,000 万元。
    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于上市公
司最近一期经审计净资产的 10%或绝对金额不超过 1,000 万元。
    4、交易产生的利润低于占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%或绝对金额不超过 100 万元；
    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%或绝对金额
不超过人民币 1,000 万元；


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    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%或绝对金额不超
过人民币 100 万元；
    7、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交
易（公司提供对外担保除外），公司与关联法人发生的交易金额
低于 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
的关联交易（公司提供对外担保除外），由董事会授权总裁批准。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或与不同
关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易应累计计算。
    上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
    超过上述比例的投资项目或合同以及根据章程规定应当提
交董事会、股东大会审议的事项应报董事会、股东大会批准。
    （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第九条   总裁应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
并履行下列义务：
    （一）遵守国家法律、法规、公司章程和股东大会以及董事
会决议；
    （二）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事
损害本公司利益的活动；
    （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占


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公司财产；
    （四）不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属
于公司的商业机会；
    （五）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立
帐户储存；
    （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
       第十条   总裁应当履行下列职责：
    （一）认真执行董事会决议，对公司的生产、经营、管理工
作进行全面负责；
    （二）对公司中级以上管理人员进行合理分工和授权；
    （三）对公司日常生产经营管理中出现的重大问题做出决
策；
    （四）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增
值，正确处理股东、企业和员工的利益关系。
       第十一条   总裁在拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利
益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，并按照
《劳动法》有关规定办理。
       第十二条   总裁应当及时向董事会、监事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监
事和董事会秘书的知情权。
       第十三条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总裁


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不得以个人名义代表公司行事。总裁以其个人名义行事时，在第
三方会合理的认为总裁在代表公司行事的情况下，总裁应当事先
声明其立场和身份。


                       第四章 总裁办公会议


    第十四条   公司实行总裁办公会议制度。公司通过召开总裁
办公会议，讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以
及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。总裁因故不能履行
职务时，应当指定其他高级管理人员召集主持会议。
    第十五条   公司总裁办公会议召开的程序：
    （一）由公司总裁办公室负责通知与会有关人员，通知的内
容应该包括会议召开的时间、地点和议题；
    （二）对于重要的议题，应该至少提前一天通知与会人员；
    （三）遇到紧急情况时，总裁或者其授权委托人在董事会授
权范围内对公司事务行使特别裁决权和处理权，事后必须及时在
办公会议上说明情况。
    第十六条   总裁办公会议可采取现场会议形式或通讯形式
召开。
    第十七条   下列人员应当出席总裁办公会议：
    （一）总裁；
    （二）副总裁、财务负责人、董事会秘书；


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    （三）根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他
部门人员。
       第十八条     总裁办公会议需形成会议纪要、决定等文件的，
经总裁签发后（除紧急情况外）应该于会后 2 天内送达各位出席
会议的有关人员，对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文
件报董事会审议批准才能实施。
       第十九条     会议记录应该包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点；
    （二）主持人、出席成员姓名、列席成员姓名和记录人员姓
名；
    （三）会议的议题；
    （四）出席会议人员的发言要点；
    （五）会议审议事项、会议决定；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第二十条     会议记录、纪要或决议由公司总裁办公室存档。
需要保密的文件，应按照公司档案管理规定执行。总裁办公会议
记录保存期限为 10 年。


                            第五章 报告制度


       第二十一条     总裁应定期向董事会和监事会报告工作，并自
觉接受董事会和监事会的监督、检查。


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    第二十二条   在董事会和监事会闭会期间，总裁应定期就公
司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
    第二十三条   在组织实施董事会决议的过程中，如情况发生
重大变化，不改变原计划将会影响公司利益时，总裁在来不及提
请召开董事会的情况下，应及时提出修改意见向董事长报告，由
董事长安排事后向董事会报告。
    第二十四条   公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事
件时，总裁应及时向董事长报告，由董事长和董事会秘书决定履
行报告、披露的程序。
    第二十五条   公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运
用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，
总裁应向董事会、监事会报告。
    第二十六条   总裁认为有必要向董事长、董事会报告的其他
事项，总裁也应及时报告。
    第二十七条   总裁在任职期间出现下列情形之一时，有义务
在第一时间向董事会直接报告：
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
    （四）所担任董事或者总裁的其他公司、企业破产清算并负
有个人责任时；
    （五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营


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业执照、责令关闭并负有个人责任时。
    总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会
认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。


                        第六章 考核与奖惩


    第二十八条     公司董事会薪酬与考核委员会负责考核总裁
等高级管理人员的绩效评价。
    第二十九条     总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之
一时，由董事会决定是否需要由具有证券从业资格、信誉良好的
会计师事务所对其进行离任审计。
    第三十条     总裁在任期内完成各年度绩效目标且成绩显著
的，由董事会根据考核结果在股东大会授权范围内做出决议予以
奖励。奖励方式可采取现金、实物或其他形式。
    第三十一条     总裁在任期内，因工作失职或失误，发生下列
情形之一的，董事会应根据合同追究责任，必要时还可以对其进
行经济处罚或提前终止合同：
    （一）违反国家法律、法规和公司章程、规章制度，损害国
家和公司利益的；
    （二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，
给公司造成损失的；
    （三）因经营、管理不善或者决策失误、违反乱纪等，导致


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公司资产造成重大损失的；
    （四）犯有董事会认定的其他严重错误。


                           第七章 附则


    第三十二条   本细则未尽事宜，依照《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。本细则与
《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文
件的规定相悖时，应按照以上文件执行，并应当及时修改本细则，
报董事会审议通过。
    第三十三条   本细则由公司董事会负责解释。
    第三十四条   本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修
改时亦同。




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