熊猫金控股份有限公司
  董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法

                       第一章 总则


    第一条   为进一步完善熊猫金控股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员
的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律法
规的规定及《公司章程》，特制定本薪酬管理办法。
    第二条   适用本管理办法的董事、监事及高级管理人员包
括：董事长、副董事长、董事、非独立董事、独立董事、监事会
主席、监事、职工监事及在公司任职的所有高级管理人员。
    第三条   董事、监事及高级管理人员薪酬与公司长远发展和
股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、监事及高级
管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值
规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
    （一）按岗位确定薪酬原则。公司内部各岗位的薪酬体现各
岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；
    （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
    （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
    （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。


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                     第二章 管理机构


    第四条   公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公
司股东大会负责审议董事、监事的薪酬。独立董事应当对公司董
事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
    第五条   公司董事会薪酬及考核委员会的职责与权限依据
《薪酬与考核委员会工作细则》。


                     第三章 薪酬构成


    第六条   根据董事、监事及高级管理人员的身份和工作性
质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准
如下：
    （一）董事长：董事长薪酬按基本薪酬加绩效薪酬和奖金，
按公司相关薪酬管理制度发放；
    （二）独立董事：据股东大会批准的独立董事工作津贴标准
领取工作津贴，按月发放；
    （三）董事（除董事长、独立董事外）：根据股东大会批准
的董事工作津贴标准领取工作津贴，按月平均发放；在公司担任
具体职务的，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；
    （四）监事：根据股东大会批准的监事工作津贴标准领取工


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作津贴，按月平均发放；在公司担任具体职务的，按公司相关薪
酬管理制度领取薪酬；
    （五）高级管理人员：根据董事会批准或公司相关薪酬管理
制度领取薪酬，高级管理人员在本公司所领薪酬包括基本薪酬、
绩效薪酬及奖金等。


                        第四章 薪酬调整


       第七条   薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经
营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需
要。
       第八条   公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据
为：
    （一）同行业薪资增幅水平；
    （二）公司盈利状况；
    （三）组织结构调整；
    （四）岗位发生变动的个别调整。


                          第五章 附则


       第九条   本管理办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本管理办法如与国家日后颁


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布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
    第十条   本管理办法由董事会、监事会审核并经股东大会批
准后施行。




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