熊猫金控股份有限公司
                      内部控制制度

                         第一章 总则


    第一条    为规范和加强熊猫金控股份有限公司（以下简称
“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，
促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称内部控制是由公司董事会、监事会、管
理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
    内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促
进公司实现发展战略。
    第三条   公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
    （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全
过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
    （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关
注重要业务事项和高风险领域。


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    （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及
权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾
运营效率。
    （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范
围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以
调整。
    （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效
益，以适当的成本实现有效控制。
    第四条   公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施
及其检查监督负责，董事会及其全体成员保证内部控制相关信息
披露内容的真实、准确、完整。


                第二章 内部控制的基本要求


    第五条   公司建立与实施有效的内部控制，应充分考虑以下
要素：
    （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一
般包括治理结构、机构设置及权责分配、公司文化、内部审计、
人力资源政策等；
    （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营
活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
    （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用


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相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
    （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、
传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部
之间进行有效沟通；
    （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情
况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，
应当及时加以改进。
       第六条   公司应明确界定各单位、部门、岗位的目标、职责
和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权
范围内履行职能，设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控
制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
       第七条   公司内部控制活动涵盖公司经营活动的所有环节，
包括销售及收款、采购及付款、生产及存货管理、固定资产管理、
货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管
理等环节。
       第八条   公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，
还包括贯穿于经营各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：
印章使用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职
务授权及代理管理、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度
等。
       第九条   公司应重点加强对控股子公司管理、关联交易、对
外担保、资金管理、重大投资、信息披露、安全生产等重要活动


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的控制，建立相应的控制制度和程序。
       第十条   公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财
务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时
发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
       第十一条    公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管
理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管
理人员及内部审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风
险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
       第十二条   公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建
立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，公司审计部负责
监督检查内部控制的实施。


                      第三章 主要的控制活动


                  第一节 对控股子公司的管理控制
       第十三条   按照《子公司管理制度》等法律法规及规范性文
件的规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各
控股子公司建立内部控制制度。
       第十四条    公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活
动：
    （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委
派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；


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    （二）根据公司的统一规划，协调控股子公司的经营策略、
风险管理政策与指导原则，督导各全资、控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序；
    （三）制定监督管理控股子公司重大财务、经营事项，包括
发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为
他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等的
政策及程序；
    （四）公司下属各控股子公司应根据公司相关制度的要求，
及时向母公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及
其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信
息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大
会审议；
    （五）各控股子公司应及时地向公司报送其董事会决议、股
东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的事项；
    （六）公司财务应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，
包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流
量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
    （七）建立对控股子公司的绩效考核制度；
    （八）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作
进行评价。
    第十五条   公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股


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子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制
度。
       第十六条   公司委派至各子公司、分公司的董事或执行董事
为该公司内部控制的第一责任人。公司应对控股子公司内控制度
的实施情况进行评价。


                   第二节 关联交易的内部控制
       第十七条   公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利
益。
       第十八条   公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易制度》等有关规定，明确划分对
关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避
表决要求。
       第十九条   参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有
关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方
名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活
动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关
联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
       第二十条   公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项
时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会办公室将相


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关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第二十一条   公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照
公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召
集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审
议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。
    第二十二条   公司在审议关联交易事项时应做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现
状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等
法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力
等情况，审慎选择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
    （四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求对金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％的关联交易，公司应聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；公司不对所涉
交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并做出决定。
    第二十三条   公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明
确交易双方的权利、义务及法律责任。


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    第二十四条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公
司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审
部门应在年度结束以后，年度报告披露前查阅公司与关联方之间
的资金往来情况并向独立董事和监事报告，以便独立董事和监事
了解和监督公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，独立董事和监
事应及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二十五条   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。


                 第三节 对外担保的内部控制
    第二十六条    公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。
    第二十七条   公司股东大会、董事会应按照《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定
行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按公司有关规
定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行对外担保累计计算
的相关规定。
    第二十八条   公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事
会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和
信用情况，审慎依法做出决定。必要时，公司可聘请外部专业机


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构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进
行决策的依据。
    第二十九条     公司对外担保必须要求被担保方提供反担保
等风险防范措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担
保的可执行性。
    第三十条     公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时
发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
    第三十一条    公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档
资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过
程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和监事会报告。
    第三十二条     公司财务部门指派专人持续关注被担保人的
情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析
其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事
会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第三十三条    对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人
在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公


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司应及时采取必要的补救措施。
    第三十四条     公司担保的债务到期后需延期并需继续由其
提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第三十五条     公司控股子公司的对外担保比照上述规定执
行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时
通知公司按规定履行信息披露义务。


                 第四节 重大投资的内部控制
    第三十六条     公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
    第三十七条     公司按《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等制度的规定，明确划分对重大投资的审批
的权限。公司的委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批
准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    第三十八条     对于公司重大投资项目应进行可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，必要时可聘请外部机
构对公司重大投资项目可行性、投资风险、投资回报等事宜进行
专门研究和评估。
    第三十九条     公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础
的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、
报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的
衍生产品投资规模。


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    第四十条     公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务
状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作
为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期
间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第四十一条     公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的
进展及安全状况，若出现异常情况应及时报告，以便董事会立即
采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
    第四十二条     公司董事会应定期了解重大投资项目的执行
进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期
收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关
人员的责任。


                  第五节 信息披露的内部控制
    第四十三条     公司应按照《上市公司信息披露管理办法》 上
市规则》等有关法律法规、规范性文件及结合公司的实际经营情
况制定与信息披露相关的内控制度。
    第四十四条     公司要按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定所明确的
重大信息的范围和内容及未公开重大信息的传递、审核和披露流
程做好信息 披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要
联系人，并明确各相关部门及其 公司控股子公司的重大信息报
告责任人。


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    第四十五条    当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其
衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义
务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行
报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门
（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第四十六条    公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作
关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有
保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管
部门报告和对外披露的措施。
    第四十七条     公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进
行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书
应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
    第四十八条     公司及其控股股东及其实际控制人存在公开
承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承
诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规
定对外披露相关事实。


                 第四章 内部控制的检查和监督


    第四十九条    公司应当根据《内部控制基本规范》及相关法
律法规，制定内部控制制度，明确内部审计机构和其他内部机构


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在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
    第五十条     公司内部审计部门要对公司内部控制运行情况
进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建
议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会汇
报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，
应立即报告公司董事会并抄送监事会。由公司董事会提出切实可
行的解决措施，必要时要及时报告上海证券交易所并进行公告。
    第五十一条    公司董事会应依据公司内部审计部门报告，对
公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。
公司监事会和独立董事要对此报告发表意见。
    第五十二条    中介机构对公司进行年度审计时，应参照有关
的规定，就公司内部控制测评报告出具《内控审计报告》。
    第五十三条     如中介机构对公司内部控制有效性表示异议
的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。
    第五十四条     内部控制制度的健全完备和有效执行情况作
为绩效考核的重要指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部
控制制度执行的有关责任人予以查处。
    第五十五条    公司应当以书面或者其他适当形式，妥善保存
内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制
建立与实施过程的可验证性。


                        第五章 附则


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    第五十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁
布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。
    第五十七条   本制度由公司董事会负责解释。
    第五十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修
改时亦同。




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