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                      董事会议事规则

                          第一章 总则


       第一条   为了明确熊猫金控股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策
程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本议事规
则。
       第二条   董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司规
章》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
    本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》
相抵触的内容，均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作
为解释和引用的条款。


                   第二章 董事会的组成和职权




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    第三条   公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由《公
司章程》规定的董事人数组成，其中应当有 1/3 以上为独立董事，
且独立董事中至少包含一名会计专业人士。
    董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。可以设副董事长。公司可根据公司发展需要聘请名誉董事长
1 名，由董事会聘任或解聘。名誉董事长可以列席公司董事会和
股东大会。
    第四条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期从股东大会通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连
选连任。
    第五条   董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职
导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时
生效。
    第六条   董事会下设董事会办公司，处理董事会日常事务。
董事会秘书为董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办
公室印章。
    第七条   董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任


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的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第八条     董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、投资者关系工作委员会和花炮产业发展委员
会。各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事和
独立董事组成。
    专门委员会的组成、职责和权限、决策程序等，由董事会另
行制定的专门委员会实施细则予以明确规定。
    第九条     董事会依法行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
    （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级


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管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订及修改《公司章程》；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东
大会授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。


             第三章 董事会会议召集、通知和召开


    第十条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十一条   董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。
    董事会召开临时会议的，应于会议召开前 2 日通知全体董
事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过
电话、口头等其他方式发出会议通知，并立即召开董事会临时会
议，但召集人应当在会议上做出说明。


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    第十二条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议的召开方式、时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）联系人和联系方式。
    第十三条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第十四条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范


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围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
    第十五条   董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
    第十六条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    第十七条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在


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委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
    第十八条     监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十九条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董


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事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。


                 第四章 董事会会议表决和决议


    第二十一条    董事会决议表决实行一人一票，以计名和书面
等方式进行。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十二条     列入会议议程需要表决的议案，在进行表决
前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面
形式发表意见。
    第二十三条     出席会议的董事应对所有列入会议议程的议
案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项
有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结
果作出决议。
    第二十四条    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，


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视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十五条   董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数
通过，法律法规和《公司章程》另有规定的除外。
       第二十六条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
       第二十七条   会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记
录。
       第二十八条   现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。


                     第五章 董事会会议记录


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    第二十九条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。
    董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
    第三十一条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决


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票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。


              第六章 董事会决议的实施和信息披露


    第三十二条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
    第三十三条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。董事会全体成员必须保证所披露内容符合法
律、法规要求，并承担个别和连带责任。


                           第七章 附则


    第三十四条    在本规则中，“以上”、“以内”、“以前”、“不
超过”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”不含本数。
    第三十五条    本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、 公
司法》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则
与《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性


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文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本规则。
    第三十六条   本规则由公司董事会负责解释。
    第三十七条   本规则自公司股东大会审议通过之日起施行，
修改时亦同。




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