熊猫金控股份有限公司
             董事会战略委员会工作细则

                       第一章 总则


    第一条   为适应熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决议的质量，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略委
员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。


                       第二章 人员组成


    第三条   战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括
一名独立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条   战略委员会设主任委员一名，为战略委员会召集


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人，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会工作。
       第六条   战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员会任
期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员会资格；战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而
导致人数少于 3 名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。


                          第三章 职责权限


       第七条   战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司经营目标和长期发展战略进行研究并提出建
议；
    （二）对《公司章程》或《董事会议事规则》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （三）监督、检查本公司年度经营计划、投资方案的执行情
况；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
    （五）对上述事项的实施进行检查、评价；
    （六）董事会授权的其他事宜。
       第八条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
       第九条   战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配


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合；如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。


                   第四章 会议的召开与通知


    第十条   二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事
和战略委员会委员可提议召开战略委员会会议；战略委员会召集
人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
    第十一条   战略委员会会议可采用现场会议的形式，也可采
用通讯表决的方式召开。
    第十二条   战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会
会议，当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一
名委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行召
集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
    第十三条   战略委员会会议应于会议召开 2 日前发出会议
通知。
    第十四条   战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；


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    （五）会议通知的日期。
    第十五条   会议通知应附内容完整的议案。
    第十六条   战略委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、
专人送达、邮件或其他通讯方式进行通知。


                    第五章 议事与表决程序


    第十七条   战略委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
    第十八条   战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。
    战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第十九条   委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托
人签名。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
    授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）委托人签名和签署日期。


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       第二十条     战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
       第二十一条     战略委员会所作决议应经全体委员三分之二
以上同意方为有效。
       第二十二条     战略委员会认为必要时，可以召集与会议议案
有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会
委员对议案没有表决权。
       第二十三条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议
案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担
责任。
       第二十四条     战略委员会会议的表决方式均为签字表决，表
决的选项依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的
表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在
案。


                     第六章 会议决议和会议记录


       第二十五条     战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司
董事会办公室工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上


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的发言作出说明性记载。
    第二十六条    会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十七条    除会议记录外，战略委员会还应根据的表决结
果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
    第二十八条     与会委员应当代表其本人和委托其代为出席
会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记
录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出
席、列席会议的人士不得予以阻挠。
    第二十九条     会议出席和列席人员对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
    第三十条     战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材
料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记
录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
    战略委员会会议档案的保存期限为十年以上。


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                          第七章 附则


       第三十一条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
       第三十二条   本细则由公司董事会负责解释。
       第三十三条   本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修
改时亦同。




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