熊猫金控股份有限公司
                      重大决策制度

                         第一章 总则


    第一条     为确保熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）
工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和《熊猫金控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，特制订本制度。
    第二条     公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》
的规定，在投资、交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、
经营管理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公
司运作效率。
    第三条     除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定
或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营
事项决策的权限划分根据本制度执行。
    重大经营及投资事项中涉及关联交易时，依照公司《关联交
易管理制度》的相关规定执行。
    第四条     本制度所称“重大交易”包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的下列事项：
    （一）购买或者出售资产；


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    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为。


                第二章 重大投资经营决策的审批权限


       第五条    公司董事会战略委员会为公司重大投资事项的发
起部门，负责公司重大投资项目的规划。总裁办公室为公司重大
投资事项的职能部门，负责公司重大投资项目的论证、实施和跟
踪。
       第六条    公司发生的本制度第四条规定的交易达到下列标


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准之一的，须由董事会审议，并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
低于 50%；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，但低于 50%，且绝对金
额超过 1,000 万元；
    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，但低
于 50%，且超过人民币 1,000 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于
50%，且超过人民币 100 万元。
    上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
    第七条   公司发生的本制度第四条规定的交易达到下列标


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准之一的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过，并应
及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。


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    第八条   公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司
股东大会或董事会审议的之外，其余均由总裁或经总裁办公会议
充分研究讨论后报董事长决定。
    第九条     公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类
别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第六条或
第七条的规定。
    除提供担保、委托理财等本制度及证券交易所规则另有规定
事项外，公司进行第四条规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第六条或第七
条的规定。已经按照第六条或第七条履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
    第十条   交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导
致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总
额和营业收入，视为第六条、第七条所述交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。
    第十一条     交易达到第七条规定标准的，若交易标的为公司
股权，公司应当聘请符合相关法律规定的会计师事务所对交易标
的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审计
报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估
机构进行评估，评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
    交易虽未达到第七条规定的标准，但证券交易所认为有必要


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的，公司应当提供审计或者评估报告。
    第十二条   公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基
础，适用第五条或第六条。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条或第七条。
    第十三条   公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，
适用第六条或第七条。
    公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让
权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下
降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第
六条或者第七条。
    第十四条   公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交
额，适用第六条第二项或者第七条第二项。
    第十五条   公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期
间最高余额为成交额，适用第六条第三项或者第七条第三项。
    第十六条   公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应
当以租金或者收入为计算基础，适用第六条第五项或者第七条第
五项。
    公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总


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资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第六条第一项、
第五项或者第七条第一项、第五项。
    受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公
司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
    第十七条     公司对外投资设立子公司，按照《公司法》的规
定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准
适用第六条、第七条的规定。
    第十八条     公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成
交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，除应当披露并参照第十一条规定进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    第十九条     公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适
用第六条、第七条。
    第二十条     公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第七条的规
定履行股东大会审议程序。
    第二十一条     涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交
易管理制度》执行。
    第二十二条     已经按照第六条、第七条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
    第二十三条     公司与合并报表范围内的控股子公司发生的


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或者上述控股子公司之间发生的交易，可免于按照本制度规定披
露和履行相应程序，中国证监会或证券交易所另有规定外。
    第二十四条     公司进行委托理财的规定如下：
    （一）应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录
以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权
利义务及法律责任等；
    （二）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或
者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他
人提供财务资助；
    公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应
当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详
细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施；
    （三）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占
净资产的比例，适用本制度的有关规定；
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金
额）不应超过委托理财额度；
    （四）公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时
披露相关进展情况和拟采取的应对措施：


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    1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到
期不能收回；
    2、理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
    3、受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事
件；
    4、其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
       第二十五条   公司股东、董事、独立董事、监事对总裁行使
职权享有监督、质询的权利，总裁应当积极配合公司股东、董事、
独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监
事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为总裁行使职
权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则
的规定提请召开公司董事会或者股东大会。


                          第三章 附则


       第二十六条   本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、
“低于”不含本数。
       第二十七条   本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
       第二十八条   本制度与国家有关法律法规、部门规章以及
《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
       第二十九条   本制度由公司董事会负责解释。


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    第三十条   本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修
改时亦同。




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