熊猫金控股份有限公司
                    子公司管理制度

                         第一章 总则


    第一条   为加强对熊猫金控股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，
维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
    第二条   本制度所称“子公司”是指公司依法设立、或者通
过收购方式获得的，具有独立法人资格主体的公司。其形式包括：
    （一）公司独资设立或收购形成的全资子公司；
    （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股
50%以上，或持股未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员
的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    （三）对于参股比例偏低（一般是指参股比例低于 20%）的
子公司，不能实现生产，经营，投资等决策控制或不符合第二条
第二款条件的企业，不适用于本制度，参照公司投资管理部门的
投后管理要求进行管理。


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    第三条     本制度旨在加强对子公司的管理，建立健全公司长
期、有效的内部控制机制，明确公司与子公司的财产权益和经营
管理责任。在实现子公司高效、有序运作的同时，对公司的治理、
资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率
和抗风险能力，最大程度保障股东的利益。
    第四条     子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自
主管理，合法有效地运作企业财产，同时应当执行公司对子公司
的各项制度规定。
    第五条     子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求
逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。


                  第二章 公司治理结构及规范运作


    第六条     子公司应当根据《公司法》等有关法律法规的规定，
结合自身实际情况，拟定公司章程，经公司核准后予以章程备案。
基于备案后的章程，完善子公司的制度体系，建立健全法人治理
结构和内部管理制度，明确其内部组织架构和职能部门的职责。
    第七条     子公司应依法设立股东（大）会、董事会（或执行
董事）和监事会（或监事）。全资子公司不设股东会，规模较小
的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设
1-2 名监事。
    公司有权向子公司委派董事或执行董事，该董事或执行董事


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是公司内部控制和信息披露的第一责任人。公司可向子公司委派
监事，也可由子公司推荐监事人选，公司予以任命。
    第八条   子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、
收益分配、对外担保等重大事项，需按《公司法》、《公司章程》
等有关规定的程序和权限进行。
    第九条   子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动
的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则
的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
    第十条   子公司要严格遵守行政法规及规章，依法进行设立
登记、变更、年检、注销等各种手续，对于新核发的证件需要及
时在公司董事会办公室备案。
    第十一条   子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有
关公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本
公司工作检查与监督，以便本公司进 行科学决策和监督协调。


                       第三章 人事管理


    第十二条   公司按公司及子公司章程或有关合同、协议规定
向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。委派或推荐人
员的任职按子公司章程或其他制度的规定进行。
    第十三条   公司委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管
理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职


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子公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子
公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进
行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责
任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
    第十四条   委派到子公司的董事、监事、高级管理人员在任
职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。
    第十五条   子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规
范的劳动人事管理制度。子公司管理层、核心人员的人事变动应
向公司汇报并备案。


                       第四章 财务管理


    第十六条   子公司与公司实行统一的会计制度。子公司日常
会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、会计政策及
会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    子公司应根据《企业会计准则》《企业会计制度》及其他有
关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司
的财务管理办法，并报公司财务部备案。
    第十七条   子公司财务部门应按照公司财务管理各项制度
和规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对外经营
业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。


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    第十八条     子公司应当按照公司编制合并会计报表、对外披
露信息以及监督管理的要求，及时向公司报送财务报表、提供会
计资料和其他相关资料。
    第十九条     除法定会计账册、账户外，子公司不得另立会计
账册、账户，不得将子公司资产以任何个人名义开立账户存储。
    第二十条     子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披
露会计信息的要求，在规定的时间内报送会计报表和提供会计资
料，其会计报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。
    第二十一条     子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及
其他资源往来，避 免发生任何非经营占用的情况。如发生异常
情况，公司应及时采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失
的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
    第二十二条     公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按
公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给
公司造成损失。
    第二十三条     未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得
提供对外担保，也不得进行互相担保。


                    第五章 经营及投资决策管理


    第二十四条     子公司的经营及发展规划必须服从和服务于
公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完


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善自身规划。
    第二十五条   子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在
履行相关的审批程序后进行对外投资。子公司应完善投资项目的
决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决
策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行
前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第二十六条   子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材
料或者出售商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财
务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重
组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许
可协议等交易事项，依据《公司章程》及《公司信息披露管理制
度》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审
议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议。
    第二十七条   公司需要了解子公司投资项目的执行情况和
进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
    第二十八条   在经营投资活动中由于越权行事给公司和子
公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除
其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。


                     第六章 内部审计监督


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    第二十九条     公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，
公司的内部审计制度适用于对子公司的内部审计。
    第三十条     公司内部审计部门负责执行对子公司的内部审
计工作，内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重
大合同审计、内控制度审计及经营 者任期经济责任审计和离任
经济责任审计等。
    第三十一条     子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计
的准备，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所
有资料，并在审计过程中给予主动配合。
    第三十二条     对于审计发现的问题和风险，子公司需制订相
应的整改措施，责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续
审计跟踪。
    第三十三条     经公司董事会批准的审计意见书和审计决定
送达子公司后，子公司必须认真执行。


                       第七章 信息披露管理


    第三十四条     公司董事会办公室是公司日常信息披露的专
门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批
准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公
司尚未对外披露的内幕信息。


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    第三十五条   根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项，应履行重
大信息的报告和信息披露义务。
    第三十六条   子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办
法》及公司制定的《信息披露事务管理制度》《重大事项报告制
度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，及时向公司董事
会办公室报送所发生的重大事件，履行信息报送、信息保密及信
息披露义务。
    子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    第三十七条   公司向子公司了解有关审批事项的执行和进
展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第三十八条   子公司应建立重大信息内部保密制度，在相关
重大信息尚未公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。
    第三十九条   子公司应谨慎接受新闻媒体采访、投资者调研
座谈。未经公司批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访，
不得召开新闻发布会、答记者问、业绩座谈会、分析师会议，不
得接受投资者调研座谈等活动。


                      第八章 考核与奖惩




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    第四十条     子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职
工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
    第四十一条     子公司按照公司制定的绩效考核与薪酬管理
制度执行。
    第四十二条     子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监
事和高级管理人员进行考核并上报公司，公司根据考核结果实施
奖惩。
    第四十三条     子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行
其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成
不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相
应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。


                           第九章 附则


    第四十四条     本制度未尽事宜，或本制度的规定与相关法
律、法规、规范性文件的规定不一致的，应当依照有关法律、法
规、规范性文件的强制性规定执行。
    第四十五条     本制度由公司董事会负责解释。
    第四十六条     本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修
改时亦同。




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