熊猫金控股份有限公司                   2023 年第二次临时股东大会会议资料




                       熊猫金控股份有限公司




          2023 年第二次临时股东大会
                          会 议 资 料




                         二○二三年四月六日

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                       2023 年第二次临时股东大会
                             资   料       目   录


  一、大会议程 …………………………………………………………………               3
  二、大会须知 …………………………………………………………………               4
  三、大会表决说明 ……………………………………………………………               5
  四、审议事项：
      1、逐项表决关于新增和修改公司相关制度的议案 ……………………               7
      1.1 关于修改《熊猫金控股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
      1.2 关于修改《熊猫金控股份有限公司董事会议事规则》的议案；
      1.3 关于修改《熊猫金控股份有限公司监事会议事规则》的议案；
      1.4 关于修改《熊猫金控股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
      1.5 关于修改《熊猫金控股份有限公司关联交易制度》的议案；
      1.6 关于修改《熊猫金控股份有限公司重大决策制度》的议案；
      1.7 关于新增《熊猫金控股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管
理办法》的议案；
      2、关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案 …………………               8




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                 2023 年第二次临时股东大会议程

时 间：2023 年 4 月 6 日下午 14 点 30 分
地 点：公司会议室
主持人：徐金焕董事长
议 程：
     一、介绍出席会议股东情况；
     二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
     三、审议事项：
     1、逐项表决关于新增和修改公司相关制度的议案；
     1.1 关于修改《熊猫金控股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
     1.2 关于修改《熊猫金控股份有限公司董事会议事规则》的议案；
     1.3 关于修改《熊猫金控股份有限公司监事会议事规则》的议案；
     1.4 关于修改《熊猫金控股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
     1.5 关于修改《熊猫金控股份有限公司关联交易制度》的议案；
     1.6 关于修改《熊猫金控股份有限公司重大决策制度》的议案；
     1.7 关于新增《熊猫金控股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理
办法》的议案；
     2、关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案。
     四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
     五、议案表决；
     六、宣布表决结果；
     七、律师发表意见；
     八、大会结束。




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                 2023 年第二次临时股东大会须知

     为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，
特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
     一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
     二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
     三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
     四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，
取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，
方可发言或提出问题。
     五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一
次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
     六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
     七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。




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           2023 年第二次临时股东大会表决的说明

     一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
     1、逐项表决关于新增和修改公司相关制度的议案；
     1.1 关于修改《熊猫金控股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
     1.2 关于修改《熊猫金控股份有限公司董事会议事规则》的议案；
     1.3 关于修改《熊猫金控股份有限公司监事会议事规则》的议案；
     1.4 关于修改《熊猫金控股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
     1.5 关于修改《熊猫金控股份有限公司关联交易制度》的议案；
     1.6 关于修改《熊猫金控股份有限公司重大决策制度》的议案；
     1.7 关于新增《熊猫金控股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理
办法》的议案；
     2、关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案。
     二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票
人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
     监票人职责：
     1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
     2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
     3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
     4、统计各项议案的表决结果。
     三、表决规定
     1、本次股东大会有 8 项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中
选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上
股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果
选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
     2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代
表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
     四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求
依次进行投票。

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     五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总
监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。


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                                        2023 年第二次临时股东大会秘书处
                                                           2023 年 4 月 6 日




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 议案一：


                       熊猫金控股份有限公司
             关于新增和修改公司相关制度的议案


     为了进一步规范公司运作，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定的发

展，公司根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，新增和修改了公司相关制度。

     具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日刊登于《上海证券报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的《熊猫金控股东大会议事规则》、《熊猫金控

董事会议事规则》、《熊猫金控监事会议事规则》、《熊猫金控独立董事工作制度》、

《熊猫金控关联交易制度》、《熊猫金控重大决策制度》、《熊猫金控董事、监事及

高级管理人员薪酬管理办法》。

     请各位股东及股东代表予以审议！




                                              熊猫金控股份有限公司董事会
                                                             2023 年 4 月 6 日




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议案二：

                       熊猫金控股份有限公司
   关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案

     为保障公司董事、监事及高级管理人员依法履行职责，建立科学有效的激励
与约束机制，健全公司薪酬与考核管理体系，进一步明确董事、监事和高级管理
人员的薪酬与考核等事宜，促进企业健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营
规模等实际情况并参考行业和地区薪酬水平，公司董事、监事和高级管理人员的
薪酬方案具体内容如下：
     一、本方案适用对象
     本公司董事、监事、高级管理人员。
     二、本方案适用期限
     自公司股东大会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案通过公司股东大会审
议通过后自动失效。
     三、薪酬方案
     （一）独立董事
     独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为每人每年税前人民币 10 万元。
独立董事以现场方式出席公司董事会和股东大会的，另外给予每次会议 5000 元
（税前）的会议津贴，相关差旅费等其他费用由公司承担。
     （二）非独立董事
     1、公司董事长及在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，薪酬
区间为人民币 20 万元—200 万元（税前），以上区间为基本薪酬区间，不包含绩
效薪酬和奖金。具体基本薪酬将根据其所在职位的工作内容和责任、贡献等因素
确定，不再另行领取董事津贴。
     2、在关联公司或股东单位担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董
事津贴。
     3、其他非独立董事领取工作补贴，标准为每人每年 10 万元（税前）。
     （三）监事
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     1、在公司担任职务的监事，按其岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
     2、在关联公司或股东单位担任职务的监事，不在公司领取薪酬或监事津贴。
     3、其他监事领取工作补贴，标准为每人每年 5 万元（税前）。
     （四）高级管理人员
     公司高级管理人员薪酬区间为人民币 20 万元—200 万元（税前），以上区间
为基本薪酬区间，不包含绩效薪酬和奖金。具体基本薪酬将根据其所在职位的工
作内容和责任、贡献等因素确定。
     四、其他规定
     （一）公司提请股东大会授权公司董事会在本薪酬方案范围内，由董事会薪
酬委员会根据上一年度公司盈利状况在本年度四月底制定本年度薪酬实施方案。
     （二）上述董事、监事和高级管理人员的薪酬或津贴均为税前收入，所涉及
的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
     （三）公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按实际任期计算并予以发放。
     请各位股东及股东代表予以审议！




                                             熊猫金控股份有限公司董事会

                                                            2023 年 4 月 6 日




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