证券代码：600605        证券简称：汇通能源        公告编号：临 2021-009



                   上海汇通能源股份有限公司
   关于控股子公司支付管理费用暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”或“公司”）南昌
广州路项目为公司与正荣集团的合作项目，为充分发挥双方资源优势，项目公司
由双方共同管理，根据行业惯例，在整个项目周期内，项目公司南昌锦都置业有
限公司（以下简称“南昌锦都”或“项目公司”）将向合作双方支付管理费用，
其中，经测算，预计向南昌正腾置业有限公司（以下简称“南昌正腾”）支付不
超过 2,500 万元的管理费用，具体金额参考双方管理资源投入进行确定。根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南昌正腾为持有对上市公司
具有重要影响的控股子公司南昌锦都 10%以上股份的法人，南昌正腾为上市公司
的关联方，项目公司向南昌正腾支付管理费用的行为构成关联交易。
     过去 12 个月内，除于 2021 年 1 月 6 日与南昌正腾签署了《南昌市青云
谱区 DADJ2020024 号地块合作开发协议》外，上市公司未与同一关联人发生其他
交易，也未与不同关联人之间发生交易类别相关的其他交易。
     本次公司控股子公司向合作方支付管理费用，是根据项目公司的经营情
况所做的预计数，目前尚未实施。具体管理费用金额以实际发生金额为准。
     本次公司控股子公司向合作方支付管理费用不涉及与公司控股股东、实
际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的
情形。


    一、向合作方支付管理费用暨关联交易情况概述
    为充分发挥双方资源优势，公司南昌广州路项目由公司与合作方共同管理，


                                    1
根据行业惯例，项目公司向合作双方支付管理费用。
    经测算，在整个项目周期内，项目公司预计将向南昌正腾支付不超过 2,500
万元的管理费用，具体金额参考双方管理资源投入进行确定。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南昌正腾为持
有对上市公司具有重要影响的控股子公司南昌锦都 10%以上股份的法人，南昌正
腾为上市公司的关联方，项目公司向南昌正腾支付管理费用的行为构成关联交
易。
    上述事项已经公司于 2021 年 1 月 18 日召开的第十届董事会第九次会议审议
通过，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次交易在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。
    2021 年 1 月 6 日，公司子公司上海绿恒与南昌正腾签署了《南昌市青云谱
区 DADJ2020024 号地块合作开发协议》，详见公司临 2021-002 号《关于签署<南
昌市青云谱区 DADJ2020024 号地块合作开发协议>的公告》，除此以外，过去 12
个月内，上市公司未与同一关联人发生其他交易，也未与不同关联人之间发生交
易类别相关的其他交易。
    本次公司控股子公司向合作方支付管理费用的事项构成关联交易，未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司独立董事对上述项目公司向合作方支付管理费用事项发表了同意的事
前认可意见及独立意见。
       二、本次向合作方支付管理费用的基本情况
    1、收取管理费用合作方基本情况
    公司名称：南昌正腾置业有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：江西省南昌市红谷滩区绿茵路 129 号联发广场写字楼-4707 室（第 47
层）
    法定代表人：徐君卿
    注册资本：5000.00 万元人民币
    经营范围：许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修，广告发布（广
播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁，住房租赁，信息咨询服务（不

                                     2
含许可类信息咨询服务），企业管理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位），广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
    股权结构：正荣集团为南昌正腾的间接控股股东，股权结构图如下：




    南昌正腾成立于 2020 年 9 月 10 日，截至 2020 年 12 月 31 日，未实际开展
经营业务。
    南昌正腾自成立之日起至今，财务状况稳定，具备投入管理资源的意愿及能
力，风险可控。
    南昌正腾为项目公司的合作方，已于 2021 年 1 月 6 日与公司子公司上海绿
恒签署了《南昌市青云谱区 DADJ2020024 号地块合作开发协议》；2021 年 1 月 18
日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于按比例调用控股子公司富余
资金暨关联交易的议案》及《关于控股子公司支付管理费用暨关联交易的议案》，
详见公司同日披露的相关公告，除上述涉及南昌正腾的相关事项外，其与公司之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    截至 2019 年 12 月 31 日，正荣集团资产总额 1,692.19 亿元、资产净额 310.60
亿元，2019 年度营业收入 325.58 亿元、净利润 30.94 亿元。
    2、支付管理费用的项目公司基本情况
    公司名称：南昌锦都置业有限公司
    住所：江西省南昌市青云谱区昌南工业园区 B-07（综合大楼）7 楼 740 室
    注册资本：10,000.00 万元人民币
    法定代表人：薛荣欣
    成立时间：2020 年 9 月 2 日

                                     3
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围：许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理，非居住房
地产租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
    股东情况：上海绿恒持有其 85%的股权，南昌正腾持有其 15%的股权。
    南昌锦都股权归属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不存在诉讼、仲裁、查封、冻结或其它妨碍权属转移的情况。
    财务情况：截至 2020 年 9 月 30 日，南昌锦都资产总额为 99,481.82 元，负
债总额为 100,000.00 元，资产净额为-518.18 元；2020 年 9 月 2 日（公司成立
日）至 9 月 30 日期间营业收入为 0 元，净利润为-518.18 元，扣除非经常性损
益后的净利润为-518.18 元。上述财务数据未经审计。
    3、支付管理费用的具体情况
    为充分发挥双方资源优势，公司南昌广州路项目由公司与合作方共同管理，
根据行业惯例，项目公司向合作双方支付管理费用。
    经测算，在整个项目周期内，项目公司预计将向南昌正腾支付不超过 2,500
万元的管理费用，具体金额参考双方管理资源投入进行确定。
    三、支付管理费用的风险防控措施
    本次涉及支付管理费用的项目公司经营情况良好，本次向各合作方支付管理
费用，是根据项目经营情况及双方管理资源投入所决定的，管理费用金额参考市
场惯例，本着公平、合理的原则，由双方协商一致确定，不会对项目公司后续开
发建设和正常经营造成影响。公司将密切关注合作方对项目公司的管理资源投
入，及项目公司在生产经营、资产负债情况等方面的变化，有效管控项目运营进
度，保障项目公司的正常运转。
    四、支付管理费用目的和对上市公司的影响
    为保证项目公司运营及项目开发建设需要，公司与南昌广州路项目合作方对
项目进行共同管理，项目公司根据双方投入的管理资源，向合作双方支付管理费
用。上述管理费用金额公平、合理、风险可控，有利于综合利用项目合作方的资
源及优势，有利于公司房地产开发业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情况。

                                     4
    五、应当履行的审议程序
    1、董事会认为：本次南昌广州路项目公司南昌锦都向合作方支付管理费用
的事项，充分考虑了合作双方的资源及优势，有利于项目的顺利推进及盈利能力
的实现，该管理费用支付事项定价公平、原因合理、风险可控，不存在有损上市
公司及中小股东利益的情形。
    2、公司独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见，并发表独立意
见如下：
    “公司第十届董事会第九次会议审议通过的《关于控股子公司支付管理费用
暨关联交易的议案》，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的规定，程序合法、合规。”
    3、公司董事会审计委员会 2021 年第一次会议审议通过了《关于控股子公司
支付管理费用暨关联交易的议案》，并发表书面审核意见如下：
    “同意在公司南昌广州路项目整个项目周期内，项目公司南昌锦都向合作双
方支付管理费用，其中，向南昌正腾支付不超过 2,500 万元的管理费用，具体金
额参考双方管理资源投入进行确定。”
    4、公司第十届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司支付管理费
用暨关联交易的议案》。
    六、历史关联交易情况
    2021 年以来，除于 2021 年 1 月 6 日与南昌正腾签署了《南昌市青云谱区
DADJ2020024 号地块合作开发协议》、交易总金额 103,441,163.01 元外，前 12
个月内，上市公司未与同一关联人发生其他交易，也未与不同关联人之间发生交
易类别相关的其他交易，详见公司临 2021-002 号《关于签署<南昌市青云谱区
DADJ2020024 号地块合作开发协议>的公告》。
    特此公告。


                                         上海汇通能源股份有限公司董事会
                                                   2021 年 1 月 19 日




                                     5