证券代码：600605                证券简称：汇通能源        公告编号：临 2022-030


                        上海汇通能源股份有限公司
                 第十届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

       一、董事会会议召开情况
    上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于
2022 年 9 月 22 日以邮件形式发出通知，于 2022 年 9 月 23 日以现场结合通讯表决方式
召开。本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。本次会议由董事长赵殿华先生主
持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海汇通能源股份
有限公司章程》及《上海汇通能源股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议合法有
效。
       二、董事会会议审议情况
    经审议，会议作出如下决议：
       1. 审议通过《关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合上市
公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
    公司拟以现金方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“交易对方”或“鸿都置业”)
出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司(以下简称“标的公司”或“上海绿泰”)100％
股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组完成后，公司将不再持有标的
公司股权。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文
件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次重组
符合相关法律法规及规范性文件的规定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       2. 逐项审议通过《关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案

                                         1
的议案》
    本次重组的交易方案的基本情况如下：
    （1）交易概况
    公司拟以现金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰 100％股权。本次重组完成
后，公司将不再持有标的公司股权。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    （2）交易对方
    本次重组的交易对方为鸿都置业，为公司实际控制人汤玉祥先生控制的企业，与本
公司存在关联关系。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    （3）交易方式
    鸿都置业以受让股权的方式受让标的资产。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    （4）标的资产
    上海绿泰 100％股权。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    （5）交易价格
    本次重组中上海绿泰 100％股权的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的评估结果为定价依据，由公司和鸿都置业协商确定，上海绿泰 100％股权在过
渡期间的价值变化不影响交易价格及支付安排；上海绿泰及其下属子公司对公司及其下
属其他子公司的负债由受让方连带偿还，如过渡期间公司及其他下属企业仍向上海绿泰
及其下属子公司提供借款或为其承担或支付利息等的，则该等于过渡期间产生的全部债
务自然归入本次重组中鸿都置业应当连带偿还的负债。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    （6）交易对价支付方式
    本次重组的交易对价将以现金方式支付。

                                      2
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    （7）决议有效期
    本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。但若公司
已于该有效期内获得本次重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重组完成之
日。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       3. 审议通过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及
其摘要的议案》
    同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求
就本次重组编制的《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘
要。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       4. 审议通过《关于签署<上海汇通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司重大
资产出售协议>的议案》
    同意公司与鸿都置业签署《上海汇通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司重
大资产出售协议》，以明确交易各方在本次重组中的权利义务。待与本次重组相关的审
计、评估或估值工作完成后，公司将与鸿都置业签署补充协议，对交易价格等相关条款
予以最终确定，并另行提交公司董事会及股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       5. 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

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    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎判断，本次重大资产出售的交
易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的企业，故本次重大资产出售构成关
联交易。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6. 审议通过《关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的议案》
    公司董事会对于本次重组前 12 个月内公司购买、出售资产情况进行了审核，本次
重组前 12 个月内未发生对与本次重组标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的行
为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
    经公司董事会审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8. 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市情形的议案》
    经公司董事会审慎判断，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

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    本议案尚需提交股东大会审议。
    9. 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
    经公司董事会审慎判断，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10. 审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》
    经公司董事会审慎判断，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    11. 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》
    剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组首次披露前 20
个交易日内累计涨跌幅未达到 20％，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6 号——重大资产重组》规定的相关标准。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    12. 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》
    公司本次重组已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所
提交的法律文件合法、有效。

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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案已经独立董事发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    13. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案》
    为保证本次重组有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《上海汇通能源股份
有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董
事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办
理本次重组的全部事宜。
    前述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但若公司已于该有效期
内获得本次重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    14. 审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》
    鉴于本次重组的审计、评估或估值等工作尚未完成，董事会同意在本次董事会后暂
不召开股东大会审议本次重组有关事宜。待本次重组中涉及的审计、评估或估值等事项
完成后，将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召
开股东大会的通知。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生
回避表决本议案。




                                               上海汇通能源股份有限公司董事会
                                                        2022 年 9 月 24 日




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