证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所
上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
交易对方 注册地址
江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼
南昌鸿都置业有限公司
9001-20 室
签署日期：二〇二二年九月
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产出售相关事项的生效和完
成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同
时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函并承诺：
“1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺
所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本预案 指
预案》
汇通能源、本公司、
指 上海汇通能源股份有限公司
公司、上市公司
西藏德锦、控股股东 指 西藏德锦企业管理有限责任公司
通泰万合、西藏德锦
指 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
一致行动人
上海绿泰、标的公司 指 上海绿泰房地产有限公司
标的资产 指 上海绿泰房地产有限公司 100%股权
鸿都置业、交易对方 指 南昌鸿都置业有限公司
绿都集团 指 郑州绿都地产集团股份有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
振石控股 指 振石控股集团有限公司
桐乡圣石 指 桐乡圣石贸易有限公司
桐乡文石 指 桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
华友控股 指 浙江华友控股集团有限公司
浙江友能 指 浙江友能企业管理有限公司
桐乡创腾 指 桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易包括重大资产出售及上市公司收购，其中上市公
司收购由协议收购及部分要约收购组成。上市公司拟以现
金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰 100%股权。
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受
让西藏德锦持有的公司 61,827,555 股股份，占公司总股本
29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将成为公司控股股东。
本次交易 指
为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分
要约方式收购公司 10,314,122 股股份，占公司总股本
5.00％，西藏德锦拟按《股份转让协议》确定的要约收购条
件申报预受要约。华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟
以协议转让方式受让西藏德锦及其一致行动人持有的公
司 49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％
公司拟以现金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰
本次重组 指
100%股权
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受
让西藏德锦持有的公司 61,827,555 股股份，占公司总股本
29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将成为公司控股股东。
本次协议收购 指
华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以协议转让方式受
让西藏德锦及其一致行动人持有的公司 49,942,516 股股
份，占公司总股本 24.21％
2022 年 9 月 23 日，汇通能源与鸿都置业签署的《上海汇
《重大资产出售协
指 通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司之重大资
议》
产出售协议》
2022 年 9 月 23 日，振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石
与西藏德锦签署的《关于上海汇通能源股份有限公司之
《股份转让协议》 指 股份转让协议》，华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾与
西藏德锦、通泰万合签署的《关于上海汇通能源股份有
限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告
书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产出售及上市公司收购，其中上市公司收购由协议收购
及部分要约收购组成。本次重大资产出售与本次协议收购互为前提，任何一项无
法实施，其他项均不予实施；本次部分要约收购以本次重大资产出售及协议收购
为前提，若本次协议收购及重大资产出售未实施，则本次部分要约收购不予实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰 100%股权。
（二）上市公司收购
上市公司收购前，公司控股股东西藏德锦及其一致行动人合计持有上市公司
59.18%股份。
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西藏德锦持有的
公司 61,827,555 股股份，占公司总股本 29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将
成为公司控股股东。为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要
约方式收购公司 10,314,122 股股份，占公司总股本 5.00％，西藏德锦拟按《股份
转让协议》确定的要约收购条件申报预受要约。
华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以协议转让方式受让西藏德锦及其一
致行动人持有的公司 49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％。
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二、本次重组预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重
组上市
（一）本次重组预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估或估值工作尚未完成，标
的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次
重组拟出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期资产总额的比例超过 50%，将达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，本次重组预计构成重大资产重组。
（二）本次重组预计构成关联交易
鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥控制的公司，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次重组预计不构成重组上市
本次重组为以现金方式出售资产，不涉及向收购人及其关联人购买资产，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
三、本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付。
四、交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或
估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
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五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司主要从事房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售。公司房地产开发与
销售业务仅有在开发中的南昌广州路项目。通过本次重组出售南昌广州路项目建
设主体控股股东上海绿泰股权，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租
赁、物业服务业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于优化上市公司资产结构，提高上市公司资产质量和盈利能力、
增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司进一步提高利
润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于与本次重组相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，目前仅根据现
有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次重组完成后上市公司盈利能力进行了上述判断。上市公
司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次
重组对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为以现金方式出售资产，不涉及发行股份，不会导致公司控制权变
动。因上市公司收购事宜，公司的控股股东预计将变更为桐乡圣石，实际控制人
预计将变更为张毓强、张健侃。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；
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2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次重组预案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次重组的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召
开董事会审议；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能
否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
一、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司/本人将及时向相关中介机构提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等
关于提供 上市公司 文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合
信息真 及 其 董 法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、
实、准 事、监事、 准确和完整。
确、完整 高级管理 三、如本次交易因涉嫌本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假
的承诺函 人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
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承诺事项 承诺方 承诺内容
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人/本公司/本合伙企业在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人/本公司/本合伙企业已向相关中介机构提交本次交易所
需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
三、如本次交易因涉嫌本人/本公司/本合伙企业提供或者披露的
汤玉祥、
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
西 藏 德
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
锦、通泰
本人/本公司/本合伙企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股
万合
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上 海 绿 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
泰、鸿都 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
置业 二、本公司已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚
上市公司 未消除的情形；
关于合法
及 其 董 三、本公司最近三年不存在被实际控制人、控股股东及其控制的
合规及诚
事、监事、 其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未
信情况的
高级管理 解除的情形；
承诺函
人员 四、本公司/本人最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市
场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到
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承诺事项 承诺方 承诺内容
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
五、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；
六、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形；
七、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本人/本公司/本合伙企业最近三十六个月内不存在受到刑事
处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二
汤玉祥、
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
西 藏 德
三、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
锦、通泰
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
万合
四、本人/本公司/本合伙企业不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形；
五、本人/本公司/本合伙企业不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情形；
三、本公司最近三年不存在被实际控制人、控股股东及其控制的
其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
上海绿泰
四、本公司/本人最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市
及 其 董
场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
事、监事、
中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到
高级管理
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
人员
五、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；
六、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形；
七、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本公司最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相
关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券
鸿都置业 交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
三、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查；
四、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形；
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承诺事项 承诺方 承诺内容
五、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何违反其作为股东
所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合
法存续的情况；
二、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的
处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人
代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
三、本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司
转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按
照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对
关于标的 方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
资产权属 上市公司 四、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存
的承诺函 在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制转让情形；
五、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本公
司转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将
促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；
六、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任
何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
七、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成前持续
有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东及其一致行动人认为，本次交易符合相关法律、法规及监
管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，
有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司收购前，公司控股股东西藏德锦及其一致行动人合计持有上市公司
59.18%股份。振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西藏德
锦持有的公司 61,827,555 股股份，占公司总股本 29.97％。协议转让完成后，桐
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
乡圣石将成为公司控股股东。为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟
以部分要约方式收购公司 10,314,122 股股份，占公司总股本 5.00％，西藏德锦拟
按《股份转让协议》确定的要约收购条件申报预受要约。华友控股控制的浙江友
能、桐乡创腾拟以协议转让方式受让西藏德锦及其一致行动人持有的公司
49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％。
根据上市公司控股股东及其一致行动人关于股份减持的说明，除本次交易涉
及的股份转让外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，本公
司不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次交易
预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，本人不存在减持上市公司股份的计
划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表独
立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资
产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严
格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展
情况。
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（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照上交所《上市公司股东大会网
络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管
理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构或估值机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
十一、其他事项
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成，最终经审
计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：本次交
易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
过；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；本次协议转让获得上交所合规确
认；上市公司收购事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）
等。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，本次重大资产出售与本次协议收购互为前提，
任何一项无法实施，其他项均不予实施。鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协
议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或
市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能
对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消
的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职调查
等工作尚未完成。在本次交易相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完成后，
上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股
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东大会审议。标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成
的风险。
（四）对标的公司债权收回风险
截至本预案签署日，公司和其他下属企业对标的公司存在未收回债权。根据
《重大资产出售协议》约定，标的公司对公司和其他下属企业的负债，将使用上
市公司股份协议转让中交易对方同一控制下主体收到的股份转让款，在资金监管
账户下由交易对方和标的公司连带偿还。由于交易执行的时间、交割安排的保障
存在一定不确定性，如果公司无法及时收回对标的公司相关债权，本次交易存在
被终止的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）业务调整风险
公司拟通过本次重组出售南昌广州路项目建设主体控股股东上海绿泰股权，
剥离房地产开发与销售业务，快速回笼资金，以降低经营风险，改善资产质量和
财务状况。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，
上市公司的经营规模及营业收入等指标将出现下降。上市公司将聚焦房屋租赁、
物业服务业务，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而
出现波动的可能，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模
下降的风险。
（二）市场经营风险
受限于公司自有房产、土地资源的总量约束及老厂房主体结构局限性，改造
后的创意办公园区以中小微企业客户为主；不具备改造为办公用途条件的厂房、
土地以仓储、物流用途出租为主，租金价格上涨空间有限。公司主要租赁客户群
体中小微企业经营业绩稳定性和持续增长性相对较弱，抗风险能力较差，部分中
小微企业的倒闭和关停可能造成短期内的退租、空租，公司房产租赁项目的空置
率存在上升可能，公司租赁业务面临增长空间有限、增长潜力不足的风险。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
（三）政策规划风险
公司闲置房屋的重新改造，需要市政、规划等管理部门的支持和审批，因此
政策变动将会影响房产改造工作，对公司土地和房产的改造出租以及征迁补偿收
益存在不确定性影响。由于城市规划、老城更新和基础建设等需要，公司已改造
房产项目可能面临被动迁征收、经营无法持续的情况。项目一旦被动迁征收，虽
然可以为公司带来一定的即期现金流，降低公司的融资成本，但会减少被征迁房
屋的未来持续收益，存在政策规划对公司经营造成不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公
司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后
股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
一、上市公司及全体董监高声明........................................................................ 1
二、交易对方声明................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述........................................................................................ 4
二、本次重组预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.... 5
三、本次重组的支付方式.................................................................................... 5
四、交易标的评估情况........................................................................................ 5
五、本次重组对上市公司的影响........................................................................ 6
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................ 6
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 7
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 10
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 10
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 11
十一、其他事项.................................................................................................. 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 13
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 13
二、与上市公司相关的风险.............................................................................. 14
三、其他风险...................................................................................................... 15
目 录 ......................................................................................................................... 16
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 19
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 19
二、本次重组决策过程和批准情况.................................................................. 20
三、本次交易具体方案...................................................................................... 21
四、本次重组预计构成重大资产重组.............................................................. 22
五、本次重组预计不构成重组上市.................................................................. 22
16
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
六、本次重组预计构成关联交易...................................................................... 22
七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 22
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 24
一、基本信息...................................................................................................... 24
二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 24
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.......................................... 27
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 27
五、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 28
六、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 29
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................................... 32
八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规情况.................................. 32
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 33
一、基本情况...................................................................................................... 33
二、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系.................................. 33
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 34
一、基本情况...................................................................................................... 34
二、股权结构及控制关系.................................................................................. 34
三、主营业务发展状况...................................................................................... 34
四、下属控股子公司基本情况.......................................................................... 35
五、主要财务数据及指标.................................................................................. 35
六、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况.......................... 36
第五章 标的资产预估值及作价 ............................................................................... 37
第六章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 38
一、标的资产交易价格...................................................................................... 38
二、价款支付及债务偿还.................................................................................. 38
三、资产交割...................................................................................................... 39
四、过渡期安排.................................................................................................. 39
五、员工安置...................................................................................................... 39
六、违约责任...................................................................................................... 40
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
七、协议成立及生效.......................................................................................... 40
第七章 本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 41
一、本次重组对上市公司主营业务的影响...................................................... 41
二、本次重组对上市公司盈利能力的影响...................................................... 41
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 41
第八章 风险因素 ....................................................................................................... 42
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 42
二、与上市公司相关的风险.............................................................................. 43
三、其他风险...................................................................................................... 44
第九章 其他重要事项 ............................................................................................... 45
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意
见.................................................................................................................. 45
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 45
三、上市公司预案披露前股价波动未达到 20%的说明 ................................. 45
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
...................................................................................................................... 46
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形.................................................................................. 46
第十章 独立董事关于本次交易的意见 ................................................................... 48
第十一章 声明与承诺 ............................................................................................... 51
一、上市公司全体董事、高级管理人员声明.................................................. 51
二、上市公司全体监事声明.............................................................................. 52
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、房地产开发行业下行压力较大
随着“三条红线”政策出台和“房住不炒”政策加力，房地产开发投资面临
增长压力。国家发展改革委印发的《“十四五”新型城镇化实施方案》提出，坚
持房子是用来住的、不是用来炒的定位，实施房地产金融审慎管理制度，支持合
理自住需求，遏制投资投机性需求。由于宏观经济下行及政策持续调控等因素，
房地产行业受到较大下行压力。国家统计局数据显示，2022 年 1-6 月，全国房地
产开发投资 68,314 亿元，同比下降 5.4%；房地产开发企业房屋施工面积 848,812
万平方米，同比下降 2.8%，房地产开发投资呈下滑趋势。
2、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金
融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市
公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优
做强，提高上市公司质量。
近年来，国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提
供了政策支持。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
（二）本次交易的目的
1、上市公司控制权变更，收购方拟调整产业布局
本次交易中，振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西
藏德锦持有的公司 29.97％股份。协议转让完成后，桐乡圣石将成为公司控股股
东。为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要约方式收购公司
5.00%股份。公司现有主营业务包括房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售。
基于收购方对公司业务投资价值判断，参考《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》《证监会调整上市
公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》 再融资审核非财务知识问答》
等法律法规及规章制度的要求，收购方拟调整产业布局，剥离房地产开发与销售
业务。
2、优化资产负债结构，减轻资金压力
公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过标的资产的置出，能够降
低公司资产负债率，优化资产结构。通过本次交易，公司将快速回笼资金，取得
的现金价款可用于偿还债务，进一步降低公司的负债水平和财务风险。本次交易
有利于公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健
性，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次重组决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；
2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次重组预案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次重组的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召
20
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
开董事会审议；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能
否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易包括重大资产出售及上市公司收购，其中上市公司收购由协议收购
及部分要约收购组成。本次重大资产出售与本次协议收购互为前提，任何一项无
法实施，其他项均不予实施；本次部分要约收购以本次重大资产出售及协议收购
为前提，若本次协议收购及重大资产出售未实施，则本次部分要约收购不予实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰 100%股权。
（二）上市公司收购
上市公司收购前，公司控股股东西藏德锦及其一致行动人合计持有上市公司
59.18%股份。
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西藏德锦持有的
公司 61,827,555 股股份，占公司总股本 29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将
成为公司控股股东。为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要
约方式收购公司 10,314,122 股股份，占公司总股本 5.00％，西藏德锦拟按《股份
转让协议》确定的要约收购条件申报预受要约。
华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以协议转让方式受让西藏德锦及其一
致行动人持有的公司 49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％。
21
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
四、本次重组预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估或估值工作尚未完成，标
的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次
重组拟出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期资产总额的比例超过 50%，将达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，本次重组预计构成重大资产重组。
五、本次重组预计不构成重组上市
本次重组为以现金方式出售资产，不涉及向收购人及其关联人购买资产，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
六、本次重组预计构成关联交易
鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥控制的公司，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司主要从事房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售。公司房地产开发与
销售业务仅有在开发中的南昌广州路项目。通过本次重组出售南昌广州路项目建
设主体控股股东上海绿泰股权，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租
赁、物业服务业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于优化上市公司资产结构，提高上市公司资产质量和盈利能力、
增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司进一步提高利
22
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于与本次重组相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，目前仅根据现
有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次重组完成后上市公司盈利能力进行了上述判断。上市公
司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次
重组对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为以现金方式出售资产，不涉及发行股份，不会导致公司控制权变
动。因上市公司收购事宜，公司的控股股东预计将变更为桐乡圣石，实际控制人
预计将变更为张毓强、张健侃。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 上海汇通能源股份有限公司
公司英文名称 SHANGHAI HUITONG ENERGY CO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600605
证券简称 汇通能源
注册地址 上海市浦东新区康桥路 1100 号
办公地址 上海市静安区中兴路 373 号 209 单元
注册资本 20,628.2429 万元人民币
法定代表人 赵殿华
统一社会信用代码 91310000132200944J
联系电话 021-62560000
传真 021-80128507
官方网站 www.huitongenergy.com
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：风力发电的企业投资，投资咨询（除经
纪），实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，水暖电安装建
设工程作业，自有房屋租赁，销售建筑材料，装潢材料，金属材
料，卫生洁具，五金交电，木材，生产经营轻工机械、原辅材料、
配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及 IC 卡、有色金属、黑色
经营范围
金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材
料、通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理
各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展
对销贸易和转口贸易，住房租赁、非居住房地产租赁、房地产经
纪、房地产咨询、咨询策划服务，酒店管理，日用百货销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
公司前身上海轻工机械股份有限公司系 1991 年 12 月经上海市人民政府沪
府办（1991）155 号文批准，以社会募集方式设立的股份有限公司。设立时总股
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
本 1,551.6 万股，每股面值 10 元。
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 3 号文批准，公司于 1992
年 3 月向社会公众发行了每股面值 10 元的人民币普通股 100 万股（包括公司内
部职工优先认购 20 万股），每股发行价 24 元人民币。同月，该部分股票在上交
所挂牌交易，股票简称“轻工机械”，股票代码“600605”。1992 年底，公司股份
按 1 拆 10 拆细，股票面值为 1 元/股，股本共计 16,516 万股，股本结构如下：
股权类型 总股本（万元） 持股比例（%）
国家股 15,516.00 93.94
社会公众股 1,000.00 6.06
合计 16,516.00 100.00
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1995 年配股
根据 1993 年 4 月 9 日的股东大会通过的配股决议，并经上海市证券管理委
员会沪证办（93）16 号文件批准，定向向本公司公众股东配股，按每 1 股配 1 股
实施，每股面值 1 元，配股价格为 1.8 元/股，公司总股本增加至 17,516.00 万股。
2、1999 年送股
1999 年 5 月 18 日，经公司召开的 1998 年度股东大会审议通过，以 1998 年
末总股本 17,516 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，共分配利润
3,503.20 万元，本次送股后总股本增加至 21,019.20 万股。
1999 年 6 月 12 日，上海证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海轻工
机械股份有限公司一九九八年度利润分配方案的通知》）（沪证司[1999]052 号），
核准上海轻工机械股份有限公司经合法程序通过的一九九八年度利润分配方案，
即以公司一九九八年末总股本 17,516.00 万股为基数，按 10：2 的比例向全体股
东派送红股，共派送 3,503.20 万股。
经上海上会会计师事务所出具的《验资报告》（上会师报字[99]第 0443 号）
验证，上述变更完成后，公司总股本增至 21,019.20 万股。
3、2002 年股权转让
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
2002 年 11 月 20 日，经财政部出具有的《财政部关于上海轻工机械股份有
限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[2002]357 号）批准，公司股东上海
电气（集团）总公司于 2001 年 5 月 18 日与上海尔迪集团有限公司（原名为上海
中广尔迪投资有限公司）签订了《股份转让合同》，以每股 1.53 元的价格向上海
尔迪集团有限公司协议出让上海轻工机械股份有限公司国家股 62,174,794 股（占
本公司总股本的 29.58%），转让价款总额为人民币 9,512.74 万元。
4、2006 年股权分置
2006 年 7 月 24 日，公司股权分置改革相关股东会议决议通过《上海轻工机
械股份有限公司股权分置改革方案》，轻工机械非流通股股东上海弘昌晟集团有
限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每 10 股流
通股获得 5.5 股股份的比例，向流通股股东送股。流通股股东共计获送 13,200,000
股。流通股股东每 10 股获送 5.5 股股份，流通股股东本次获得的对价股份不需
要纳税。自 2006 年 8 月 3 日起，公司股票简称由“轻工机械”变更为“G 轻机”,
股票代码“600605”保持不变。
5、2006 年股份定向回购
2006 年 5 月 22 日，国务院国有资产国有资产监督管理委员会出具《关于上
海轻工机械股份有限公司部分国有股定向转让有关问题的批复》（国资产权
[2006]569 号文），同意公司定向回购并注销第一大股东上海工业投资（集团）有
限公司（以下简称“上海工投”）持有的公司全部国家法人股 62,847,408 股，占
公司总股本的 29.90%。
本次定向回购后，公司控股股东发生变化，上海工投不再持有公司股份。上
述股份注销后，公司总股本由原 210,192,000 股减少至 147,344,592 股，上海弘昌
晟集团有限公司持有公司 37.68%的股份，成为公司控股股东。
6、2007-2009 年公司更名及股改限售股份上市
2007 年 5 月 30 日，经上海轻工机械股份有限公司第十六次股东大会（暨
2006 年年会）决议通过、上海市工商行政管理局核准，公司法定名称变更为“上
海汇通能源股份有限公司”。公司于 2007 年 9 月 6 日完成了工商登记变更手续。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
自 2007 年 9 月 11 日起，公司证券简称变更为“汇通能源”，证券代码仍为“600605”。
自 2006 年股权分置改革实施之日起，公司的非流通股股东所持有的原非流
通股股份，自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前述
规定期满后，持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内
不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
股权改革分置方案以 2006 年 8 月 1 日作为股权登记日实施，于 2006 年 8 月
3 日实施后首次复牌。2007 年 8 月 3 日，公司有限售条件的流通股首次上市流
通，上市数量为 22,101,690 股。2008 年 8 月 5 日，16,939,819 股有限售条件的流
通股上市流通。2009 年 8 月 3 日，71,103,083 股有限售条件的流通股上市流通。
公司总股本未发生变化。
7、2021 年资本公积金转增股本
2021 年 2 月 25 日，经公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每 10 股以资本公
积金转增 4 股。以公司总股本 147,344,592 股为基数计算，本次资本公积金转增
股本后，公司总股本为 206,282,429 股。
截至本预案签署日，公司股本结构如下：
股份种类 持股数量（股） 比例
有限售条件股份 - -
非限售条件流通股份 206,282,429 100.00%
普通股股份总数 206,282,429 100.00%
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发
生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组行为。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
五、上市公司主营业务发展情况
（一）上市公司主营业务情况
报告期内，公司主要从事房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售。
1、房屋租赁业务
公司房产管理团队负责公司房产招商租赁及运营管理，同时对公司持有的空
置房产、厂房等重新规划和定位，因地制宜地提出经营方案。公司房产租赁项目
主要集中在上海中心城区，出租建筑面积过万平方米的行政区域有宝山区、浦东
新区及闵行区。
2、物业服务业务
公司物业服务业务主要包括商业物业服务和美居物业服务。商业物业服务主
要包括公司子公司绿都商业运营的“百年德化风情购物公园”及上海地区出租
房屋的物业管理。“百年德化风情购物公园”位于郑州市德化街，占地面积 51.53
亩，总建筑面积近 6 万平方米。绿都商业以管理体系和队伍建设为基础，围绕商
业经营管理和品牌建设，通过对步行街式商业、办公形态经营模式的探索，形成
了休闲、运动、流行、美饰、餐饮、影视娱乐、通信等多位一体的商业中心，主
题定位清晰明确，商业布局趋于合理，保障公司的利润增长。公司商业物业团队
同时对上海地区出租房屋提供物业管理服务。
美居物业服务主要为有需求的业主提供个性化家装设计施工、家具家电零售
等服务。公司依托在物业管理行业长期积累的经验和资源，进行物业服务拓展，
于 2021 年上半年开展了美居物业服务业务。公司美居物业服务已组建了专业且
稳定的团队，制定了完整的业务流程及管理机制，相关业务已经步入正轨，并具
备了稳定且持续的经营能力。为了进一步将业务做精做强，公司对美居物业服务
制定了清晰的未来发展战略，并坚决贯彻执行。美居物业服务与商业物业服务均
属于轻资产物业管理增值业务，符合公司做优、做强轻资产物业服务业务的整体
发展战略，有利于发挥公司物业管理资源和优势，保障公司稳定经营，维持健康
的财务状况，有利于为股东持续创造价值。
28
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
3、房地产开发与销售
公司房地产开发与销售业务的经营模式以自主开发销售为主。公司住宅地产
开发业务的主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、洋房等多种业态产品。
报告期内，公司住宅地产开发业务在江西市场，以南昌为根据地，快速建立住宅
开发的操盘能力，通过项目树立品牌。
（二）上市公司主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]001515 号”
“大华审字[2021]001286 号”和“大华审字[2022]007121 号”《审计报告》和 2022
年 1-6 月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 216,223.51 206,413.34 85,881.57 76,831.37
负债合计 103,705.16 93,147.64 8,428.13 5,745.04
所有者权益 112,518.35 113,265.71 77,453.44 71,086.33
归属于母公司所有
111,450.88 112,115.09 77,453.44 71,086.33
者权益
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,686.21 11,287.38 9,258.57 12,028.49
利润总额 1,437.31 7,564.36 6,629.50 3,078.41
净利润 1,067.93 5,696.14 4,958.70 2,306.95
归属于母公司所有
1,151.07 6,026.74 4,972.16 2,306.95
者的净利润
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
29
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
汤玉祥
（实际控制人）
16.99% 99.00%
郑州绿都地产集团 16.11% 郑州亿仁实业有限
股份有限公司 公司
100%
99.996% 0.004%，GP
西藏德锦企业管理 郑州通泰万合企业管理中心
有限责任公司 （有限合伙）
54.16% 5.02%
上海汇通能源股份有限公司
截至本预案签署日，西藏德锦持有公司 54.16%股份，为上市公司的控股股
东，通泰万合为西藏德锦一致行动人，持有公司 5.02%股份。汤玉祥合计控制公
司 59.18%股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易中，振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西
藏德锦及其一致行动人持有的公司 29.97％股份。协议转让完成后，桐乡圣石将
成为公司控股股东，转让前后公司股东情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
西藏德锦 111,727,275 54.16 10,314,122 5.00
通泰万合 10,356,918 5.02 - -
西藏德锦及其一
122,084,193 59.18 10,314,122 5.00
致行动人合计
桐乡圣石 - 51,508,722 24.97
桐乡文石 - 10,318,833 5.00
桐乡圣石及其一
- 61,827,555 29.97
致行动人合计
浙江友能 - 39,585,598 19.19
桐乡创腾 - 10,356,918 5.02
浙江友能及其一
- - 49,942,516 24.21
致行动人合计
其他股东 84,198,236 40.82 84,198,236 40.82
30
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
合计 206,282,429 100.00 206,282,429 100.00
为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要约方式收购公司
5.00%股份，西藏德锦拟按《股份转让协议》确定的要约收购条件申报预受要约。
（二）控股股东及其一致行动人的基本情况
公司控股股东西藏德锦的基本情况如下：
公司名称 西藏德锦企业管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 路向前
注册资本 111,000.00 万元人民币
成立日期 2017 年 5 月 31 日
注册地址/办公地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 02 室
统一社会信用代码 91540195MA6T33F123
企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务
经营范围 （不含投资咨询）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
公司控股股东一致行动人通泰万合的基本情况如下：
公司名称 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 9601.10 万元人民币
成立日期 2018 年 11 月 22 日
郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五
注册地址/办公地址
层 5021
统一社会信用代码 91410100MA462E308H
经营范围 企业管理与咨询。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为汤玉祥，基本情况如下：
是否取得其他
姓名 身份证号 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
汤玉祥 410104195402****** 中国 郑州 否
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次重组为以现金方式出售资产，不涉及发行股份，不会导致公司控制权变
动。因上市公司收购事宜，公司的控股股东预计将变更为桐乡圣石，实际控制人
预计将变更为张毓强、张健侃。
八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪
或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在
刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证
券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 南昌鸿都置业有限公司
统一社会信用代码 91360122MA399C803H
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 周拥军
成立日期 2020 年 7 月 16 日
营业期限 2020 年 7 月 16 日至无固定期限
江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 9001—20 室（璜溪大道
注册地址
19 号）
许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房
经营范围
地产租赁，住房租赁，物业管理（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
二、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，鸿都置业的股权及控制关系如下图所示：
汤玉祥
（实际控制人）
99.00%
郑州亿仁实业有限
公司
16.99% 16.11%
郑州绿都地产集团股份有限公司
100%
南昌鸿都置业有限公司
截至本预案签署日，绿都集团持有鸿都置业 100%股权，为鸿都置业的控股
股东。汤玉祥直接持有绿都集团 16.99%股权，并通过亿仁实业间接持有绿都集
团 16.11%股权，合计控制绿都集团 33.10%股权，汤玉祥为鸿都置业的实际控制
人。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 上海绿泰房地产有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JNJ7C6Y
企业类型 有限责任公司
注册资本 100,000 万元
法定代表人 杨张峰
成立日期 2020 年 4 月 8 日
营业期限 2020 年 4 月 8 日至 2040 年 4 月 7 日
注册地址 上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 2 幢 1 层 J 区 192 室
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地
经营范围
产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨询策划服务；物业管
理；酒店管理；建筑装饰材料销售；日用百货销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司上海绿泰为上市公司全资子公司，标的公司控
股股东及实际控制人基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“六、
上市公司控股股东及实际控制人情况”。
三、主营业务发展状况
上海绿泰主要从事房地产开发与销售业务，经营模式以自主开发销售为主，
主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、洋房等多种业态产品。报告期内，
公司住宅地产开发业务在江西市场，以南昌为根据地，快速建立住宅开发的操盘
能力，通过项目树立品牌。
上海绿泰目前仅有在开发中的住宅项目，即南昌广州路项目，该项目位于南
昌市青云谱区，由间接控股公司南昌锦都置业有限公司实施。因房地产开发业务
“开发在前、交付后结转收入”的行业特性，报告期内上海绿泰未产生房地产销
售收入。截至 2022 年 6 月 30 日，南昌广州路项目签约面积 34,693 平方米，签
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
约金额 40,522 万元。
四、下属控股子公司基本情况
截至本预案签署日，标的公司下属控股子公司组织架构图如下：
上海绿泰房地产
有限公司
100% 100%
上海绿恒房地产 南昌绿屹房地产
有限公司 开发有限公司
85.00%
南昌锦都置业有
限公司
截至本预案签署日，标的公司下属控股子公司基本情况如下：
注册资本
序号 子公司名称 主营业务
（万元）
1 上海绿恒房地产有限公司 2,000 房地产开发经营
1-1 南昌锦都置业有限公司 10,000 房地产开发经营
2 南昌绿屹房地产开发有限公司 100 未实际开展业务
五、主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 177,656.98 166,725.73 71,076.63
总负债 179,073.21 167,557.50 71,198.28
所有者权益 -1,416.23 -831.77 -121.65
归属于母公司所有者
-2,483.70 -1,982.38 -121.65
权益
注：上述财务数据未经审计
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
（二）合并利润表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 - 251.63 -
营业利润 -799.09 -2,883.48 -161.85
利润总额 -777.11 -2,916.82 -161.81
净利润 -584.46 -2,210.11 -121.65
归属于母公司股东的净利润 -501.32 -1,879.51 -121.65
注：上述财务数据未经审计
（三）合并现金流量表简表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生现金流量净额 10,302.67 -29,332.16 1,536.44
投资活动产生现金流量净额 - - -
筹资活动产生现金流量净额 -7,788.16 40,225.31 -
注：上述财务数据未经审计
（四）主要财务指标
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率 100.80% 100.50% 100.17%
毛利率 - 100.00% -
净利率 - -878.32% -
注：上述财务数据未经审计
六、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次重组的标的资产为上海绿泰 100%股权，上海绿泰仅有房地产建设项目，
即南昌广州路项目，该项目已取得相关经营资质、项目备案、环评备案、土地证、
规划许可、建设施工许可、预售许可等相应的许可或批准文件。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第五章 标的资产预估值及作价
本次上市公司拟出售的标的资产为上海绿泰 100%的股权。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成，评估值最
终以符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》为准。在参考评估结果
的基础上，双方协商确定转让价格。交易双方将另行签署书面补充协议加以确定。
本次交易标的资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审
议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财
务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第六章 本次交易合同的主要内容
2022 年 9 月 23 日，上市公司（本章节简称“出让方”）与鸿都置业（本章节
简称“受让方”，受让方及出让方合称为“双方”）签署了附生效条件的《重大资
产出售协议》（本章节简称“本协议”），其主要内容如下：
一、标的资产交易价格
标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为
定价依据，由汇通能源和鸿都置业另行协商确定，标的资产在过渡期间的价值变
化不影响交易价格及支付安排。
如标的资产在过渡期间的实收资本等发生变化的，则按实际情况相应调整交
易价格，标的资产在过渡期间的利润变化不影响交易价格及支付安排。
双方特别确认，本协议生效之日起，受让方即和标的公司按本协议约定连带
地偿还对汇通能源及其他下属企业（“其他下属企业”系指协议签署日汇通能源
控制的除标的公司之外的其他企业）的负债。
二、价款支付及债务偿还
交易价款以现金方式支付或偿还，具体支付及偿还安排如下：
标的资产转让款的支付：《股份转让协议》约定的支付至资金监管账户的股
份转让款到账后三个工作日内，受让方或其关联方支付完毕标的资产转让款。
负债偿还：受让方和标的公司应在标的资产交割完成日前偿还完毕其对汇通
能源和其他下属企业的负债，各方一致同意：
《股份转让协议》约定的支付至资金监管账户的股份转让款约定解付至汇通
能源即视为受让方或其关联方偿还相应负债。如交割完成日后标的资产期间损益
报告出具时，前述偿还的负债金额和期间损益报告审计确定的负债金额存在差异
的，则双方在期间损益报告出具后三个工作日内多退少补。
双方确认，汇通能源收到标的资产转让价款及受让方和标的公司偿还的全部
负债后即视为本条项下价款支付及债务偿还义务履行完毕。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
三、资产交割
本协议生效后，标的公司及受让方连带偿还完毕其对汇通能源及其他下属企
业的借款后三个工作日内，转让方、受让方及上海绿泰配合提交将上海绿泰 100％
股权登记至鸿都置业名下的工商登记资料。
四、过渡期安排
过渡期间标的资产的损益及数额由会计师事务所于交割完成日后十个工作
日内进行审计确认。
标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由鸿都置业全部享有或承担。
本次资产出售经汇通能源股东大会审议通过之日起，汇通能源及其他下属企
业不得再向标的公司提供财务资助或新增借款。
如本协议签署当日及之前存在汇通能源及其他下属企业为上海绿泰及其下
属子公司负债提供担保（保证）的，鸿都置业应尽最大努力在本协议生效之日前，
取得相关债权人关于解除担保（保证）的证明文件或将该等担保（保证）义务转
移至鸿都置业，对应担保方及债务人根据债权人要求办理该等担保（保证）转移
手续。如债权人要求或同意提前清偿全部借款的，则鸿都置业应提前偿还对应借
款。无论手续何时完成，本协议生效之日起该等担保（保证）责任由鸿都置业承
担。
如因鸿都置业未能及时将相关担保（保证）责任取消或转移导致汇通能源及
其下属其他子公司因此遭受损失的，则鸿都置业应全额赔偿该等损失。
五、员工安置
双方同意按照“人随资产走”的原则安置出售标的公司的相关员工。标的公司
和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后标的公司将
继续履行其与员工的劳动合同。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
六、违约责任
任何一方未能全面、及时履行本协议项下全部义务或违反本协议中声明和保
证事项的即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的一切直接或间接
经济损失。
受让方未能按照本协议相关约定及时向出让方支付交易价款及偿还债务的，
则每延迟一日应按照应付未付金额的万分之三向出让方支付违约金。
汇通能源未按照本协议规定配合办理工商变更登记的，则每延迟一日出让方
应按本次交易总金额的万分之一向受让方支付违约金。但因受让方未及时提供配
合导致迟延的除外。
七、协议成立及生效
本协议自双方签署后成立，在以下条件全部成就后生效：
汇通能源董事会、股东大会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的
约定审议批准本次交易的相关事项；
鸿都置业股东会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的约定审议
批准本次交易的相关事项；
《股份转让协议》项下本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进
一步审查的决定（如需）。
40
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第七章 本次重组对上市公司的影响
一、本次重组对上市公司主营业务的影响
公司主要从事房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售。公司房地产开发与
销售业务仅有在开发中的南昌广州路项目。通过本次重组出售南昌广州路项目建
设主体控股股东上海绿泰股权，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租
赁、物业服务业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
二、本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于优化上市公司资产结构，提高上市公司资产质量和盈利能力、
增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司进一步提高利
润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于与本次重组相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，目前仅根据现
有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次重组完成后上市公司盈利能力进行了上述判断。上市公
司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次
重组对上市公司主要财务指标的影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组为以现金方式出售资产，不涉及发行股份，不会导致公司控制权变
动。因上市公司收购事宜，公司的控股股东预计将变更为桐乡圣石，实际控制人
预计将变更为张毓强、张健侃。
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第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：本次交
易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
过；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；本次协议转让获得上交所合规确
认；上市公司收购事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）
等。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，本次重大资产出售与本次协议收购互为前提，
任何一项无法实施，其他项均不予实施。鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协
议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或
市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能
对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消
的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职调查
等工作尚未完成。在本次交易相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完成后，
上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
东大会审议。标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成
的风险。
（四）对标的公司债权收回风险
截至本预案签署日，公司和其他下属企业对标的公司存在未收回债权。根据
《重大资产出售协议》约定，标的公司对公司和其他下属企业的负债，将使用上
市公司股份协议转让中交易对方同一控制下主体收到的股份转让款，在资金监管
账户下由交易对方和标的公司连带偿还。由于交易执行的时间、交割安排的保障
存在一定不确定性，如果公司无法及时收回对标的公司相关债权，本次交易存在
被终止的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）业务调整风险
公司拟通过本次重组出售南昌广州路项目建设主体控股股东上海绿泰股权，
剥离房地产开发与销售业务，快速回笼资金，以降低经营风险，改善资产质量和
财务状况。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，
上市公司的经营规模及营业收入等指标将出现下降。上市公司将聚焦房屋租赁、
物业服务业务，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而
出现波动的可能，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模
下降的风险。
（二）市场经营风险
受限于公司自有房产、土地资源的总量约束及老厂房主体结构局限性，改造
后的创意办公园区以中小微企业客户为主；不具备改造为办公用途条件的厂房、
土地以仓储、物流用途出租为主，租金价格上涨空间有限。公司主要租赁客户群
体中小微企业经营业绩稳定性和持续增长性相对较弱，抗风险能力较差，部分中
小微企业的倒闭和关停可能造成短期内的退租、空租，公司房产租赁项目的空置
率存在上升可能，公司租赁业务面临增长空间有限、增长潜力不足的风险。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
（三）政策规划风险
公司闲置房屋的重新改造，需要市政、规划等管理部门的支持和审批，因此
政策变动将会影响房产改造工作，对公司土地和房产的改造出租以及征迁补偿收
益存在不确定性影响。由于城市规划、老城更新和基础建设等需要，公司已改造
房产项目可能面临被动迁征收、经营无法持续的情况。项目一旦被动迁征收，虽
然可以为公司带来一定的即期现金流，降低公司的融资成本，但会减少被征迁房
屋的未来持续收益，存在政策规划对公司经营造成不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公
司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后
股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组
的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人认为，本次交易符合相关法
律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未
来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司收购前，公司控股股东西藏德锦及其一致行动人合计持有上市公司
59.18%股份。振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西藏德
锦持有的公司 61,827,555 股股份，占公司总股本 29.97％。协议转让完成后，桐
乡圣石将成为公司控股股东。为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟
以部分要约方式收购公司 10,314,122 股股份，占公司总股本 5.00％，西藏德锦拟
按《股份转让协议》确定的要约收购条件申报预受要约。华友控股控制的浙江友
能、桐乡创腾拟以协议转让方式受让西藏德锦及其一致行动人持有的公司
49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％。
根据上市公司控股股东及其一致行动人关于股份减持的说明，除本次交易涉
及的股份转让外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，本公
司不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次交易
预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，本人不存在减持上市公司股份的计
划。
三、上市公司预案披露前股价波动未达到 20%的说明
上市公司股票于 2022 年 9 月 19 日停牌，本次重大资产重组信息公布前 20
个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 9 月 16 日期
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
间，涨跌幅计算基准日为预案披露前第 21 个交易日（2022 年 8 月 18 日），汇通
能源（600605.SH）、上证指数（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）累计
涨跌幅情况如下：
预案披露前第 1 个交易日 预案披露第 21 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 8 月 18 日） （2022 年 9 月 16 日）
汇通能源收盘价
9.21 9.16 -0.54%
（元/股）
上证指数
3,277.54 3,126.40 -4.61%
（000001.SH）
证监会房地产
1,997.48 2,099.11 5.09%
（883028.WI）
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，汇通能源股票价格累计下
跌 0.54%，同期上证指数（000001.SH）累计下跌 4.61%，证监会房地产指数
（883028.WI）累计上涨 5.09%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，
汇通能源股票价格在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨
跌幅未达到 20%。综上，汇通能源本次重组停牌前股票价格波动不存在异常波动
的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
关系的说明
在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司不存在购买、
出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，因此在计算本次交
易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。本次交易前 12 个月内，
上市公司不存在购买、出售资产的情况。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在
不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本预案签署日，本次交易涉及的相
关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一
致行动人、实际控制人、鸿都置业、上海绿泰，以及参与本次重大资产重组的其
他主体）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形,不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第十章 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》等相关法律法规及规范性文件，上市公司独立董事参加了 2022 年 9 月 23
日召开的 2022 年第十届董事会第二十三次会议，审阅了上市公司董事会提供的
关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
“1、作为公司的独立董事，已就提交公司第十届董事会第二十三次会议审
议的本次交易相关议案发表事前认可意见。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证
后，我们认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
3、本次交易方案具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。
4、公司就本次交易编制的《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履
行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别
是中小投资者的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法
规及规范性文件的要求。
5、公司拟签署的《上海汇通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司重
大资产出售协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，预计构成重大资产重组，不存在
损害公司和中小股东利益的情况。
6、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，本次重大
资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的企业，故本次
重大资产出售构成关联交易。
7、在本次董事会召开日前 12 个月内，公司不存在购买、出售资产的情况。
8、经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定。
9、经审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
10、经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。
11、经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形。
12、剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次
披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20％，未达到《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。
13、公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法
定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交
易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。全体独立董事保证公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
14、公司第十届董事会第二十三次会议的召集和召开程序、表决程序及方式
符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《上海汇通能源股份有限公司公司章
程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。
综上所述，本次交易及整体安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
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重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件及《上海汇通能源股份有限公
司公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，
符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。我们作为公司独立董事同意本次交易事项以及公司董事会作出的与本次交
易有关的安排。”
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上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案
第十一章 声明与承诺
一、上市公司全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员签字：
赵殿华 路向前 赵永
文贤勇 张永岳 赵虎林
龚睿
上海汇通能源股份有限公司
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司全体监事签字：
周拥军 王守岗 刘浩
上海汇通能源股份有限公司
2022 年 9 月 23 日
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（此页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案》之盖章页）
上海汇通能源股份有限公司
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