汇通能源：汇通能源重大资产出售预案摘要2022-09-24
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所
上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
交易对方 注册地址
江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼
南昌鸿都置业有限公司
9001-20 室
签署日期：二〇二二年九月
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产出售相关事项的
生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的其他
内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案及其
摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函并承诺：
“1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺
所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
1
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”
2
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本预案摘要 指
预案（摘要）》
《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本预案、重组预案 指
预案》
汇通能源、本公司、
指 上海汇通能源股份有限公司
公司、上市公司
西藏德锦、控股股东 指 西藏德锦企业管理有限责任公司
通泰万合、西藏德锦
指 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
一致行动人
上海绿泰、标的公司 指 上海绿泰房地产有限公司
标的资产 指 上海绿泰房地产有限公司 100%股权
鸿都置业、交易对方 指 南昌鸿都置业有限公司
振石控股 指 振石控股集团有限公司
桐乡圣石 指 桐乡圣石贸易有限公司
桐乡文石 指 桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
华友控股 指 浙江华友控股集团有限公司
浙江友能 指 浙江友能企业管理有限公司
桐乡创腾 指 桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易包括重大资产出售及上市公司收购，其中上市公
司收购由协议收购及部分要约收购组成。上市公司拟以现
金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰 100%股权。
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受
让西藏德锦持有的公司 61,827,555 股股份，占公司总股本
29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将成为公司控股股东。
本次交易 指
为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分
要约方式收购公司 10,314,122 股股份，占公司总股本
5.00％，西藏德锦拟按《股份转让协议》确定的要约收购条
件申报预受要约。华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟
以协议转让方式受让西藏德锦及其一致行动人持有的公
司 49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％
公司拟以现金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰
本次重组 指
100%股权
3
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受
让西藏德锦持有的公司 61,827,555 股股份，占公司总股本
29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将成为公司控股股东。
本次协议收购 指
华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以协议转让方式受
让西藏德锦及其一致行动人持有的公司 49,942,516 股股
份，占公司总股本 24.21％
2022 年 9 月 23 日，汇通能源与鸿都置业签署的《上海汇
《重大资产出售协
指 通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司之重大资
议》
产出售协议》
2022 年 9 月 23 日，振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石
与西藏德锦签署的《关于上海汇通能源股份有限公司之
《股份转让协议》 指 股份转让协议》，华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾与
西藏德锦、通泰万合签署的《关于上海汇通能源股份有
限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要出具日，本次重组标的资产的审计、评估或估值工作尚未完
成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组
报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产出售及上市公司收购，其中上市公司收购由协议收购
及部分要约收购组成。本次重大资产出售与本次协议收购互为前提，任何一项无
法实施，其他项均不予实施；本次部分要约收购以本次重大资产出售及协议收购
为前提，若本次协议收购及重大资产出售未实施，则本次部分要约收购不予实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰 100%股权。
（二）上市公司收购
上市公司收购前，公司控股股东西藏德锦及其一致行动人合计持有上市公司
59.18%股份。
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西藏德锦持有的
公司 61,827,555 股股份，占公司总股本 29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将
成为公司控股股东。为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要
约方式收购公司 10,314,122 股股份，占公司总股本 5.00％，西藏德锦拟按《股份
转让协议》确定的要约收购条件申报预受要约。
华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以协议转让方式受让西藏德锦及其一
致行动人持有的公司 49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％。
5
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
二、本次重组预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重
组上市
（一）本次重组预计构成重大资产重组
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估或估值工作尚未完成，
标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本
次重组拟出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期资产总额的比例超过 50%，将达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，本次重组预计构成重大资产重组。
（二）本次重组预计构成关联交易
鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥控制的公司，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次重组预计不构成重组上市
本次重组为以现金方式出售资产，不涉及向收购人及其关联人购买资产，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
三、本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付。
四、交易标的评估情况
截至本预案摘要出具日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评
估或估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披
露。
6
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司主要从事房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售。公司房地产开发与
销售业务仅有在开发中的南昌广州路项目。通过本次重组出售南昌广州路项目建
设主体控股股东上海绿泰股权，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租
赁、物业服务业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于优化上市公司资产结构，提高上市公司资产质量和盈利能力、
增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司进一步提高利
润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于与本次重组相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，目前仅根据现
有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次重组完成后上市公司盈利能力进行了上述判断。上市公
司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次
重组对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为以现金方式出售资产，不涉及发行股份，不会导致公司控制权变
动。因上市公司收购事宜，公司的控股股东预计将变更为桐乡圣石，实际控制人
预计将变更为张毓强、张健侃。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；
7
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次重组预案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次重组的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召
开董事会审议；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能
否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
一、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司/本人将及时向相关中介机构提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等
关于提供 上市公司 文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合
信息真 及 其 董 法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、
实、准 事、监事、 准确和完整。
确、完整 高级管理 三、如本次交易因涉嫌本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假
的承诺函 人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
8
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺方 承诺内容
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人/本公司/本合伙企业在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人/本公司/本合伙企业已向相关中介机构提交本次交易所
需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
三、如本次交易因涉嫌本人/本公司/本合伙企业提供或者披露的
汤玉祥、
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
西 藏 德
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
锦、通泰
本人/本公司/本合伙企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股
万合
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上 海 绿 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
泰、鸿都 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
置业 二、本公司已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚
上市公司 未消除的情形；
关于合法
及 其 董 三、本公司最近三年不存在被实际控制人、控股股东及其控制的
合规及诚
事、监事、 其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未
信情况的
高级管理 解除的情形；
承诺函
人员 四、本公司/本人最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市
场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到
9
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺方 承诺内容
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
五、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；
六、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形；
七、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本人/本公司/本合伙企业最近三十六个月内不存在受到刑事
处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二
汤玉祥、
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
西 藏 德
三、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
锦、通泰
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
万合
四、本人/本公司/本合伙企业不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形；
五、本人/本公司/本合伙企业不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情形；
三、本公司最近三年不存在被实际控制人、控股股东及其控制的
其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
上海绿泰
四、本公司/本人最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市
及 其 董
场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
事、监事、
中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到
高级管理
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
人员
五、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；
六、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形；
七、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本公司最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相
关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券
鸿都置业 交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
三、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查；
四、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形；
10
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺方 承诺内容
五、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何违反其作为股东
所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合
法存续的情况；
二、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的
处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人
代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
三、本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司
转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按
照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对
关于标的 方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
资产权属 上市公司 四、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存
的承诺函 在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制转让情形；
五、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本公
司转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将
促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；
六、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任
何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
七、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成前持续
有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东及其一致行动人认为，本次交易符合相关法律、法规及监
管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，
有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司收购前，公司控股股东西藏德锦及其一致行动人合计持有上市公司
59.18%股份。振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西藏德
锦持有的公司 61,827,555 股股份，占公司总股本 29.97％。协议转让完成后，桐
11
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
乡圣石将成为公司控股股东。为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟
以部分要约方式收购公司 10,314,122 股股份，占公司总股本 5.00％，西藏德锦拟
按《股份转让协议》确定的要约收购条件申报预受要约。华友控股控制的浙江友
能、桐乡创腾拟以协议转让方式受让西藏德锦及其一致行动人持有的公 司
49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％。
根据上市公司控股股东及其一致行动人关于股份减持的说明，除本次交易涉
及的股份转让外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，本公
司不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次交易
预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，本人不存在减持上市公司股份的计
划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表独
立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资
产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的
进展情况。
12
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照上交所《上市公司股东大会网
络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管
理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构或估值机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
十一、其他事项
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成，最终
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注
意。
13
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：本次交
易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
过；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；本次协议转让获得上交所合规确
认；上市公司收购事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）
等。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，本次重大资产出售与本次协议收购互为前提，
任何一项无法实施，其他项均不予实施。鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协
议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或
市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能
对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消
的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职
调查等工作尚未完成。在本次交易相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完
成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并
14
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组
报告书中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚
未完成的风险。
（四）对标的公司债权收回风险
截至本预案摘要出具日，公司和其他下属企业对标的公司存在未收回债权。
根据《重大资产出售协议》约定，标的公司对公司和其他下属企业的负债，将使
用上市公司股份协议转让中交易对方同一控制下主体收到的股份转让款，在资金
监管账户下由交易对方和标的公司连带偿还。由于交易执行的时间、交割安排的
保障存在一定不确定性，如果公司无法及时收回对标的公司相关债权，本次交易
存在被终止的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）业务调整风险
公司拟通过本次重组出售南昌广州路项目建设主体控股股东上海绿泰股权，
剥离房地产开发与销售业务，快速回笼资金，以降低经营风险，改善资产质量和
财务状况。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，
上市公司的经营规模及营业收入等指标将出现下降。上市公司将聚焦房屋租赁、
物业服务业务，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而
出现波动的可能，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模
下降的风险。
（二）市场经营风险
受限于公司自有房产、土地资源的总量约束及老厂房主体结构局限性，改造
后的创意办公园区以中小微企业客户为主；不具备改造为办公用途条件的厂房、
土地以仓储、物流用途出租为主，租金价格上涨空间有限。公司主要租赁客户群
体中小微企业经营业绩稳定性和持续增长性相对较弱，抗风险能力较差，部分中
小微企业的倒闭和关停可能造成短期内的退租、空租，公司房产租赁项目的空置
率存在上升可能，公司租赁业务面临增长空间有限、增长潜力不足的风险。
15
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（三）政策规划风险
公司闲置房屋的重新改造，需要市政、规划等管理部门的支持和审批，因此
政策变动将会影响房产改造工作，对公司土地和房产的改造出租以及征迁补偿收
益存在不确定性影响。由于城市规划、老城更新和基础建设等需要，公司已改造
房产项目可能面临被动迁征收、经营无法持续的情况。项目一旦被动迁征收，虽
然可以为公司带来一定的即期现金流，降低公司的融资成本，但会减少被征迁房
屋的未来持续收益，存在政策规划对公司经营造成不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公
司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后
股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
16
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1
一、上市公司及全体董监高声明......................................................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................. 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
二、本次重组预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市..... 6
三、本次重组的支付方式..................................................................................... 6
四、交易标的评估情况......................................................................................... 6
五、本次重组对上市公司的影响......................................................................... 7
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................. 7
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 8
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 11
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................... 11
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 12
十一、其他事项................................................................................................... 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 14
二、与上市公司相关的风险............................................................................... 15
三、其他风险....................................................................................................... 16
目 录 ......................................................................................................................... 17
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 19
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 19
二、本次重组决策过程和批准情况................................................................... 20
三、本次交易具体方案....................................................................................... 21
四、本次重组预计构成重大资产重组............................................................... 22
五、本次重组预计不构成重组上市................................................................... 22
17
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
六、本次重组预计构成关联交易....................................................................... 22
七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 22
18
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、房地产开发行业下行压力较大
随着“三条红线”政策出台和“房住不炒”政策加力，房地产开发投资面临
增长压力。国家发展改革委印发的《“十四五”新型城镇化实施方案》提出，坚
持房子是用来住的、不是用来炒的定位，实施房地产金融审慎管理制度，支持合
理自住需求，遏制投资投机性需求。由于宏观经济下行及政策持续调控等因素，
房地产行业受到较大下行压力。国家统计局数据显示，2022 年 1-6 月，全国房地
产开发投资 68,314 亿元，同比下降 5.4%；房地产开发企业房屋施工面积 848,812
万平方米，同比下降 2.8%，房地产开发投资呈下滑趋势。
2、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金
融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市
公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优
做强，提高上市公司质量。
近年来，国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提
供了政策支持。
19
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易的目的
1、上市公司控制权变更，收购方拟调整产业布局
本次交易中，振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西
藏德锦持有的公司 29.97％股份。协议转让完成后，桐乡圣石将成为公司控股股
东。为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要约方式收购公司
5.00%股份。公司现有主营业务包括房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售。
基于收购方对公司业务投资价值判断，参考《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》《证监会调整上市
公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》 再融资审核非财务知识问答》
等法律法规及规章制度的要求，收购方拟调整产业布局，剥离房地产开发与销售
业务。
2、优化资产负债结构，减轻资金压力
公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过标的资产的置出，能够降
低公司资产负债率，优化资产结构。通过本次交易，公司将快速回笼资金，取得
的现金价款可用于偿还债务，进一步降低公司的负债水平和财务风险。本次交易
有利于公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健
性，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次重组决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；
2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次重组预案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次重组的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召
20
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
开董事会审议；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能
否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易包括重大资产出售及上市公司收购，其中上市公司收购由协议收购
及部分要约收购组成。本次重大资产出售与本次协议收购互为前提，任何一项无
法实施，其他项均不予实施；本次部分要约收购以本次重大资产出售及协议收购
为前提，若本次协议收购及重大资产出售未实施，则本次部分要约收购不予实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰 100%股权。
（二）上市公司收购
上市公司收购前，公司控股股东西藏德锦及其一致行动人合计持有上市公司
59.18%股份。
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西藏德锦持有的
公司 61,827,555 股股份，占公司总股本 29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将
成为公司控股股东。为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要
约方式收购公司 10,314,122 股股份，占公司总股本 5.00％，西藏德锦拟按《股份
转让协议》确定的要约收购条件申报预受要约。
华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以协议转让方式受让西藏德锦及其一
致行动人持有的公司 49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％。
21
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
四、本次重组预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估或估值工作尚未完成，标
的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次
重组拟出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期资产总额的比例超过 50%，将达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，本次重组预计构成重大资产重组。
五、本次重组预计不构成重组上市
本次重组为以现金方式出售资产，不涉及向收购人及其关联人购买资产，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
六、本次重组预计构成关联交易
鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥控制的公司，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司主要从事房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售。公司房地产开发与
销售业务仅有在开发中的南昌广州路项目。通过本次重组出售南昌广州路项目建
设主体控股股东上海绿泰股权，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租
赁、物业服务业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能
力将增强，有助于优化上市公司资产结构，提高上市公司资产质量和盈利能力、
增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司进一步提高利
22
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于与本次重组相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，目前仅根据现
有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次重组完成后上市公司盈利能力进行了上述判断。上市公
司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次
重组对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为以现金方式出售资产，不涉及发行股份，不会导致公司控制权变
动。因上市公司收购事宜，公司的控股股东预计将变更为桐乡圣石，实际控制人
预计将变更为张毓强、张健侃。
23
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
（此页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案（摘要）》之盖章页）
上海汇通能源股份有限公司
2022 年 9 月 23 日
24
