汇通能源：董事会关于法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明2022-09-24
上海汇通能源股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向南昌鸿都
置业有限公司（以下简称“鸿都置业”）出售其所持有的上海绿泰房地产有限公
司（以下简称“上海绿泰”）100%股权。（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次重组履行法定
程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如
下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）2022 年 9 月 16 日，公司控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司（以
下简称“西藏德锦”）的通知，西藏德锦正在筹划转让其所持公司股份事宜，该
事项可能导致公司控制权发生变更。经向上海证券交易所申请，于 2022 年 9 月
19 日开市起停牌，停牌时间不超过 2 个交易日。具体内容详见公司于 2022 年 9
月 17 日披露的《上海汇通能源股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌
公告》（公告编号：临 2022-027）。
（三）鉴于上述事项正在进一步商洽，尚未签署正式的股份转让协议，交易
的核心要素没有确定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股
1
价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 4 号——停复牌》等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司
股票于 2022 年 9 月 21 日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3
个交易日，累计停牌时间不超过 5 个交易日。
（四）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将根据上
海证券交易所的规定及时上报内幕信息知情人名单。
（五）上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易
的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（六）2022 年 9 月 23 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
等与本次重组的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和独
立意见；公司编制并披露了《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交
易预案》等相关文件，并向上海证券交易所申请公司股票自 2022 年 9 月 26 日开
市起复牌。
（七）2022 年 9 月 23 日，公司与鸿都置业签署了《上海汇通能源股份有限
公司与南昌鸿都置业有限公司之重大资产出售协议》。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的要求，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公
司及全体董事在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
2
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重组事项履行了现阶段所需的法律程序，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向
上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司董事会关于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
上海汇通能源股份有限公司董事会
2022 年 9 月 23 日
4
