上海汇通能源股份有限公司

                               独立董事

          关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    鉴于上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向南昌
鸿都置业有限公司（以下简称“交易对方”或“鸿都置业”)出售其所持有的上
海绿泰房地产有限公司(以下简称“标的公司”或“上海绿泰”)100％股权(以
下简称“本次重组”或“本次交易”)。本次重组完成后，公司将不再持有标的
公司股权。

    作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海汇通能源股份有限
公司公司章程》等有关规定，本着独立、审慎、客观、公正的原则，就公司第十
届董事会第二十三次会议审议的本次重组相关议案文件进行了充分审查，已就提
交公司第十届董事会第二十三次会议审议的本次重组相关议案发表事前认可意
见，现发表独立意见如下：

    一、《关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合上市公
司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，
我们认为本次重组符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    二、《关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

    本次重组的交易方案具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。

    三、《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其
摘要的议案》

    公司就本次重组编制的《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交
易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次重组需要履行的
法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中
小投资者的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规及
规范性文件的要求。

    四、《关于签署<上海汇通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司重大资
产出售协议>的议案》
    公司拟签署的《上海汇通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司重大资
产出售协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他有关法律法规和规范性文件的规定，预计构成重大资产重组，不存在损害
公司和中小股东利益的情况。

    五、《关于本次交易构成关联交易的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，本次重大资产
出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的企业，故本次重大
资产出售构成关联交易。

    六、《关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的议案》

    我们对于本次重组前 12 个月内公司购买、出售资产情况进行了审核，本次
重组前 12 个月内未发生对与本次重组标的资产同一或者相关资产进行购买、出
售的行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算
的资产交易。

    七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》

    经审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定。

    八、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的议案》

    经审慎判断，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。

    九、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》

    经审慎判断，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。

    十、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

    经审慎判断，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形。

    十一、《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》
     剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组首次披露
前 20 个交易日内累计涨跌幅未达到 20％，未达到《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。

    十二、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》

    公司本次重组已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程
序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上
海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    十三、本次重组中拟出售的标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国
证券法》规定的评估机构评估后的评估结果为定价依据，经交易双方协商确定，
定价原则和方法公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。

    鉴于本次重组的审计评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，同意本次董事
会审议通过本次重组相关议案后暂不召开股东大会。待前述事项完成且公司就本
次重组相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    十四、公司第十届董事会第二十三次会议的召集和召开程序、表决程序及方
式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《上海汇通能源股份有限公司公司
章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。

    综上所述，本次重组及整体安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件及《上海汇通能源股份有限公
司公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们作为公司独
立董事同意本次重组事项以及公司董事会作出的与本次重组有关的安排。



                                             上海汇通能源股份有限公司

                                        独立董事：张永岳、赵虎林、龚睿

                                             二〇二二年九月二十三日