证券代码：600605            证券简称：汇通能源           公告编号：临 2022-033


                      上海汇通能源股份有限公司
               关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    特别提示：

    1、本次要约收购的收购人为桐乡圣石贸易有限公司（以下简称“圣石贸易”）。

2022 年 9 月 23 日，收购人圣石贸易及其一致行动人桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）

（以下简称“文石贸易”）与汇通能源控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司（以下

简称“西藏德锦”）签署《股份转让协议》，约定西藏德锦向圣石贸易转让其持有的汇

通能源 51,508,722 股股份（占汇通能源已发行股份总数的 24.97%），向文石贸易转让

其持有的汇通能源 10,318,833 股股份（占汇通能源已发行股份总数的 5.00%）（以上股

份转让交易统称“本次股份协议转让”），并约定在前述股份转让完成后，圣石贸易将

按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的

全体股东发出部分要约收购（以上简称“本次要约收购”，与本次股份协议转让合称“本

次交易”）。

    2、截至本公告披露之日，圣石贸易及文石贸易未直接持有汇通能源股份；西藏德

锦持有汇通能源 111,727,275 股，占上市公司已发行股份的 54.16%。圣石贸易本次要约

收购目的为基于对上市公司未来发展的信心，通过增持汇通能源的股份，从而巩固上市

公司控制权，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。本次要
约收购不以终止汇通能源上市地位为目的。

    3、本次要约收购为收购人圣石贸易向除收购人及其一致行动人以外的汇通能源全

体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 10,314,122 股，占上市公司总股本

的 5.00%，要约价格为 19.28 元/股。要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于

或等于本次预定要约收购股份数量 10,314,122 股，则收购人将按照收购要约约定的条

件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 10,314,122 股，收购人按照同
等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份


                                       1
数量＝该股东预受要约的股份数×（10,314,122 股÷要约期间所有股东预受要约的股份

总数）。

    4、本次要约收购尚需就本次股份协议转让取得上海证券交易所（以下简称“上交

所”）的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过，且在圣石贸易及文

石贸易协议受让西藏德锦持有的汇通能源 61,827,555 股股份完成交割后方可实施。因

此，本次要约收购存在重大不确定性，公司将按照法律法规的规定履行信息披露义务，

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    5、本次股份协议转让及本次要约收购完成后，收购人圣石贸易及其一致行动人文

石贸易最多合计持有汇通能源 72,141,677 股股份，约占上市公司总股本的 34.97%。

    6、提请广大投资者关注，要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本

次要约收购的简要情况，本次收购要约尚未生效，尚存在重大不确定性。



    2022 年 9 月 25 日，汇通能源收到圣石贸易出具的《上海汇通能源股份有限公司要

约收购报告书摘要》，公司现就要约收购报告书摘要的有关情况作如下提示：

    一、要约收购的基本方案

    （一）收购人及其一致行动人基本情况

    1、收购人基本情况

    截至要约收购报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
       名称       桐乡圣石贸易有限公司
    注册地址      浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东二间
  主要办公地点    浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东二间
   法定代表人     张健侃
    注册资本      1,000万元人民币
统一社会信用代码 91330483MABYFU8X2D
    企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
                  一般项目：非金属矿及制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维
                  增强塑料制品销售；金属制品销售；机械设备销售；技术服务、技
    经营范围      术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色
                  金属及合金材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                  主开展经营活动)。
    营业期限      2022年9月19日至2072年9月18日
    通讯地址      浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东二间

                                      2
    通讯方式     0573-88921783

    截至要约收购报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系结构图如下所示：




    2、收购人一致行动人基本情况

    截至要约收购报告书摘要签署日，收购人一致行动人的基本情况如下：
         名称    桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
    注册地址     浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东四间
  主要办公地点   浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东四间
 执行事务合伙人 桐乡圣石贸易有限公司
    注册资本     1,000万元人民币
统一社会信用代码 91330483MAC0QE8P4X
    企业类型     有限合伙企业
                 一般项目：非金属矿及制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维
                 增强塑料制品销售；金属制品销售；机械设备销售；软件销售；技
                 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
    经营范围
                 有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销
                 售；高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业
                 执照依法自主开展经营活动)。
    营业期限     2022年9月22日至2072年9月21日
    通讯地址     浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东四间
    通讯方式     0573-88921783

    截至要约收购报告书摘要签署日，收购人的一致行动人的股权控制关系结构图如下
所示：

                                     3
    振石控股集团有限公司股权结构图参见“一、要约收购的基本方案”之“（一）收

购人及其一致人基本情况”之“1、收购人基本情况”相关内容。

    （二）本次要约收购的目的

    基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助

力上市公司发展，收购人及其一致行动人通过协议转让收购汇通能源 29.97%股权，并

拟通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而巩固上市公司控制权。

    本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止汇

通能源的上市地位为目的。

    （三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明

    截至要约收购报告书摘要签署日，除收购人及其一致行动人拟通过协议转让方式收

购汇通能源 61,827,555 股股份（约占汇通能源总股本的 29.97%）及本次要约收购之外，

收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份

的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持汇通能源股份，届时收购人将严格遵守
相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

    （四）本次要约收购股份的情况

    本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的汇通能源全体股东发出

的部分收购要约，要约收购股份数量为 10,314,122 股，占汇通能源总股本的 5.00%，要

约价格为 19.28 元，具体情况如下：
      股份种类             要约价格             要约收购数量（股）    占总股本比例
人民币普通股（A股）            19.28元/股                10,314,122           5.00%

    要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数

                                            4
量 10,314,122 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受

要约股份的数量超过 10,314,122 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公

式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×

（10,314,122 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

    收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股﹐则将按照中

登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

    若汇通能源在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条

件要求的最低股份数量将进行相应调整。

    （五）本次要约收购价格

    本次要约收购的要约价格为 19.28 元/股，（不低于本次股份协议转让的每股价格，

即不低于每股 19.27 元）。

    （六）本次要约收购资金来源

    按照要约价格为 19.28 元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 198,856,272.16

元。作为本次要约收购的收购人，圣石贸易已于要约收购报告书摘要公告前将

39,771,255.00 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定账

户，作为本次要约收购的履约保证金。

    本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源

于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公

司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

    收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购
人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行

收购要约。

    （七）本次要约收购期限

    本次要约收购期限为 30 日，即《要约收购报告书》全文公告之日起 30 日（如该日

为非交易日，则为该日后的第一个交易日）。本次要约收购期限内最后三个交易日，预
受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）

查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
    二、其他说明

                                        5
    1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露的《上海汇通

能源股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告披露之日，本次要约收购并未生

效，尚存在重大不确定性，本次要约收购尚需就本次股份协议转让取得上交所的合规确

认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、本次交易获得反垄断执法机构作出

不实施进一步审查的决定（如需），且在圣石贸易及文石贸易协议受让西藏德锦持有的

汇通能源 61,827,555 股股份完成交割后方可实施。

    2、公司将密切关注上述要约收购事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。公司

指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广

大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。




                                                 上海汇通能源股份有限公司董事会

                                                               2022 年 9 月 26 日




                                       6